目 录
摘 要
二、资产重组概述
资产重组的定义-----------------------------------3
2、资产重组的作用----------------------------------3-4
3、资产重组的方式----------------------------------4-5
4、上市公司资产重组的含义---------------------------5
5、上市公司资产重组的内容及目的--------------------5-6
6、上市公司资产重组的表现形式----------------------6-7
三、上市公司三种主要资产重组方式的会计问题及统计分析
1、兼并收购会计处理思路----------------------------7-13
2、资产置换会计处理的基本思路---------------------13-14
资产剥离会计处理-------------------------------14-19
合并会计报表-----------------------------------19-21
5、上市公司资产重组中会计问题的统计分析----------21-30四、若干改进建议
1、加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求，规范资产重组的会计处理--------------------------------------30-32
2、对利润表若干项目加以改进------------------------32-34
3、结论-----------------------------------------------34-37
摘 要
会计作为一个信息系统，要提供真实、决策有用的信息。对于企业资产重组过程中的各项事项，会计要进行及时、准确、真实地披露。本文主要是对上市公司资产重组活动中所涉及的若干会计问题进行探析，以期从会计的角度来揭示上市公司资产重组的实质，规范其资产重组行为，从而推动我国资产重组实践的发展。
资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。本文在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨，本文提出：资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为，其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用，实现企业价值的最大化； 资产重组与会计主要阐述了四个问题：会计在资产重组中的作用、资产重组涉及的会计问题、资产重组会计研究成果综述、研究资产重组会计的意义。
资产重组概述
1、资产重组的定义：
资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源 。
资产重组的定义有很多种。广义资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。广义的资产重组既包括对会计学意义上的资产的重组，又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义资产重组，指对企业会计学意义上的资产的重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企业的存量资产，经过剥离、分立、和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设置，确定合理资产结构的行为。
本文认为，资产重组是公司为了追求利润最大化，利用兼并收购、置换、剥离等方式对有形和无形资产进行重新整合、分配的经济行为。
2、资产重组的作用
资产重组是实现资本增值目标的根本保证，企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。
资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径。
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
3、资产重组的方式
（1）不涉及资产所有权的资产重组
所谓不涉及资产所有权的资产重组，是指资产重组只考虑资产规模与结构，不涉及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资产重组。
（2）涉及资产所有权的资产重组
所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重组，企业的债权或产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：
①扩张型资产重组
扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩张型资产重组的基本形式。
②收缩性资产重组
收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。
③混合型资产重组
顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引起资本结构变动。
4、上市公司资产重组的含义
本文认为，上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。
5、上市公司资产重组的内容及目的
(1)在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有的经济资源，如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将它们按一定的规则进行相互调整与改变，或在经营环境运行目标发生变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满足企业发展需要;
（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过资本市场或者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，或资金、技术、信息、人才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效率，重新建立适合企业战略发展需要的组织形式和产业领域。
目的
（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业务增长能力;
（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展前景的领域;
（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。
6、上市公司资产重组的表现形式
（1）兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为；
（2）资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
（3）资产剥离
资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。
上市公司三种主要资产重组方式的会计问题及统计分析
1、 兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为。
而企业兼并收购从合并方式来说，有三种：
（1）吸收合并：即合并方取得被合并方的所有资产、负债、所有者权益，被合并方丧失独立法人资格，合并方纳入被合并方的一切仍然维持独立单一的会计主体。
（2）新设合并：参加合并的企业在合并后均注销法人资格，重新注册一家新的企业。
（3）控股合并：即合并方通过交易获得被合并方的一部分股权，合并方利用其股权从中获益，而被合并方仍然维持其独立法人资格。其中，合并方拥有的被合并方股权大于50%。
1.1 购买法
一家企业以现金或转让资产、承担债务或发行股票等方式对一家或多家企业实施合并，获得其净资产的控制权和经营权这种企业合并即为“购买” 。
购买法有如下的特点：
（1）按照公允价值记录所被合并企业的资产和承担的债务；
（2）合并时的相关费用分情况处理，其中直接费用可记入合并成本，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的应当计入合并成本；
（3）合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉；
（4）购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）后被并企业所实现的利润；
（5）合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。
对于购买法的使用，一般适用于非同一控制下的企业合并。
1.2 权益法
参加合并的各个企业将其资产和权益“融合”到一起，联合控制了他们全部的或实际上全部的净资产和经营权，在合并后共同承担合并后主体的风险和收益，并且继续共同承担合并之前就存在的风险和利益，这种企业合并称为“权益结合”，或者叫做“权益联营”。
权益法的特点：
（1）以前的会计基础保持不变，资产负债的计价不需调整为公允价值，继续按原来的账面价值记录；在新设合并或者吸收合并方式下采用权益法，也需要在参与合并公司净资产的基础上，谈判确定应支付的股票数量；
（2）不存在合并商誉；
（3）合并后企业的利润包括合并日之前的本年度已实现的利润（损失），以前年度累积的留存利润也统统予以合并；
（4）企业合并时发生的相关费用，例如审计费用、评估费用、法律服务费用，记入当期损益。
（5）当①合并企业发行在外的股票的面值＞②参与合并企业的投入资本总额时，需要对合并后的所有者权益进行调整，按下列顺序冲减每一所有者权益项目：被购买企业的普通股面值、被购买企业资本公积、购买企业资本公积、被购买企业留存收益、购买企业留存收益；当①＜②，差额记入资本公积。
对于权益法的使用，一般适用于同一控制下的企业合并。
1.3 两种方法的比较及运用
作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：
（1）所依据的理论假设不同
在企业合并中，只有合并前是否为同一控制的情况下，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。
（2）购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别
由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：
①购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销，而在权益集合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题；
②在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本，而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益；
③购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中；购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益集合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额；
④在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整；而在权益集合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。
（3）购买法和权益集合法产生的会计后果比较
由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：
①对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益集合法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润。而在权益集合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益集合法在增加利润上有立竿见影的效果；
②对净资产收益率的影响。由于权益集合法下，并入的净资产较低，而合并后的利润较高，从而导致权益集合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。
（4）两种合并会计方法的信息质量比较
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显
区别，由此也影响到会计的信息质量。
① 从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；
② 从会计信息的可靠性来看，由于权益集合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；
③ 从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益集合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题。
（5）两种方法对合并报表的影响
购买法和权益结合法在会计处理过程中存在差异，由此带来的对报表的影响也不同。因为对于合并业务的会计处理不同，必然造成据以编制的合并报表所反映的财务状况也不同，下面具体从报表的几个要素做以下分析：
①对资产的不同影响。在一般情况下，通货膨胀的存在会造成资产的公允价值大于账面价值，同时购买法下的合并商誉通常被确认为无形资产，这两个方面一并导致了购买法下的合并资产总额的增加大于权益结合法。这就揭示了购买法下可通过对各项增值的后期摊销，人为的控制合并后各期的盈亏状况；
②对利润的不同影响。由于购买法下将合并日前的收益及留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法将这部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此权益结合法下的利润大于购买法，这就说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能，造成虚假的盈利现象。
2 、资产置换计处理的基本思路
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
资产置换会计处理的基本思路如下：
（1）不涉及补价的情况下，资产置换的双方分别根据换出资产的账面价值、支付的相关税费之和，作为换入资产的入账价值，不确认置换损益。
（2）在非货币性交易中，如果涉及补价：
①公允价值计量下的补价
A、支付补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值+补价+应支付的相关的税费
计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
B、收到补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值-补价+应支付的相关的税费
计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
账务处理的基本思路如下：
借:有关资产科目 【换入资产的入账价值】G=A+C+B(或-E)+D(或-F)
银行存款 【收取的补价】E
营业外支出 【确认的资产置换损失】F
贷：有关资产科目 【换出资产的入账价值】A
银行存款 【支付的补价】B
银行存款、应交税费等 【支付的相关税费】C
营业外收入 【确认的资产置换收益】D
②账面价值计量下的补价
A、支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费．作为换入资产的成本，不确认损益。
B、收到补价的，应当以换出资产的账而价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
3 、资产剥离会计处理
资产剥离指公司将其所拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司 。根据资产剥离的性质，可将资产剥离区分为一般意义上的资产处置或消理(如固定资产的清理和无形资产的转让等)和终止经营。
对一般意义的资产处置或清理，按相应准则规定进行会计处理，其在利润表中列入“非流动资产处置损益”项目单独列示。
对属于“终止经营”的范围的资产处置，为规范企业终止经营的信息披露，保证对外提供的会计信息的真实、完整，在研究了我国的经济环境、证券市场的发展和国有企业改革的要求，在会计准则中做了如下规定：
3.1终止经营的定义及其范围
终止经营是指满足以下所有条件的企业的组成部分：
（1）企业按照一项单独计划，实质上对该组成部分进行整体处置、零星处置或放弃该组成部分；
（2）该组成部分代表一个独立的主要业务范围或一个主要经营地区；
（3）该组成部分在经营上和编制财务报告上能够与其他部分区分开来。
终止经营具有以下几个特点：
（1）终止经营是指企业的一个组成部分可以通过整体方式(比如通过以一项交易出售其组成部分，或通过对该组成部分的所有权进行分立和剥离)、零星方式(比如个别地出售其组成部分的资产和解除负债)或通过放弃的方式结束经营。但是，终止经营无论是以哪种方式处置，总是依据一个整体计划来终止企业的某一整个组成部分；
（2）被终止经营的企业的组成部分代表一个独立、主要的经营生产线或地理区域；
（3）能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
3.2终止经营的信息披露
针对终止经营事项的发生、变化和处置或开始处置规定了不同的披露要求，分别为初始披露(终止经营的初始披露事项发生时)、更新披露(与终止经营有关现金流量金额或时间发生重大变化时)和其他披露(开始处置或己处置资产或清偿负债时或签订了约束性销售协议时)。
（1）终止经营的初始披露
要求企业在已经签定具有法律效力出售终止经营的全部资产的合同或董事会或其他类似权力机构已经批准详细的、正式的终止经营计划和宣布了该计划之后(无论谁先发生)，必须对既定的终止经营信息在企业所公布的第一次财务报表中开始予以披露，且披露应持续到该项处置完成之时。一项终止经营的信息披露应开始于采纳或宣布处置的详细正式计划或企业已达成处置合同之时。而不是在或接近于该终止经营结束之时才予以确认或披露。企业应当在初始披露事项发生的当期及以后期间的财务报告中，披露下列与终止经营有关的信息：
①对终止经营事项的说明(被终止经营的子公司、分公司、经营网点等的名称和经营业务范围；签定出售合同或批准终止经营计划的日期；终止经营预期完成的日期或期间等)；
②如果该项终止经营尚未实施或已经实施但尚未结束，应在资产负债表日披露即将或尚未处置的被终止经营的总资产和总负债的账面金额；
③报告期间可归属于终止经营的正常活动的经营收入、经营成本、经营费用、税前利润(损失）；
④报告期间可归属于终止经营的来自于经营活动、投资活动和筹资活动的现金净流量；
⑤因终止经营的实施而处置资产和解除负债所确认的净损益；
⑥公司在已签定一项或多项出售终止经营净资产的合同但尚未实施的情况下，在资产负债表日应披露被出售净资产的净出售价格〔合同出售价格扣除预期的处置费用后的金额)，预期现金流入的时间和金额等。
（2）初始披露后的信息修正与披露
对于终止经营信息应持续到终止经营完成的期间内在各期的财务报表中予以披露。由于终止经营信息的披露始于公司签定出售终止经营的全部资产的合同或批准并宜布详细的、正式的终止经营计划之时，在初始披露的信息中有些属于预期或不确定性的信息，随着终止经营的逐步实施，实际情况可能会与初始披露的预期信息发生偏差，因此，在初始披露后的各期间的财务报告必须对初始披露信息的偏差加以修正。
当一项终止经营计划实质上己经完成或被放弃时，一项终止经营就应结束，即使企业尚未收到与该项终止经营有关的全部款项。终止经营信息的修正包括：
①企业在最初披露后的期间的财务报表必须对以前期间所披露的信息进行修正。包括有关处置资产和解除负债所产生的现金流动的金额和时间的任何重大变化以及导致这些变化的事项的说明。
②在最初披露之后编制的财务报表中所呈报的以前各期间的比较信息必须予以重新表述，将继续经营和终止经营的资产、负债、收入、费用和现金流量等信息分别分离开来。通过追溯性地分离终止经营和继续经营的信息会提高财务报表使用者的预测能力。
③如果企业放弃或撤销以前作为终止经营而予以报告的计划，这一事实及其影响应该予以披露。对影响的披露还包括对终止经营以前所确认的减值损失或准备转回。
（3）终止经营信息的呈报和披露方式
①企业应对终止经营所应披露的任何事项分别按每项终止经营单独呈报。
②有关终止经营的结果在利润表中不应作为非常项目列示。不能作为非常项目列示的原因是企业管理当局可以控制终止经营，表现为终止经营必须以企业管理当局出售或以其他方式处置经营业务主要部分的单项计划为基础，并不符合非常项目的定义(即“明显地区别企业正常活动的事项或交易，因此预计不会经常发生或定期发生的收益或费用”)。
③企业应当在中期财务报告附注中披露自上一年度财务报告日以来，与终止经营有关的重大活动或事项，以及与待处置资产和待清偿负债有关的现金流量金额或时间的重大变化。这与《中期财务报告准则》的观点相一致。
④有关终止经营会计信息的披露事项，现阶段，仅在会计报表附注中作出披露，而不在会计报表正表中列示。在利润表中则将属于终止经营范围的资产处置损益作为“终止经营损益”处理，并作为单独的项目加以呈报。
⑤财务报表关于终止经营的比较信息的重新表述。公司应提供终止经营的比较财务信息。因此，在最初披露及以后期间所编制的财务报表中必须对以前一期间的比较信息通过追溯性的调整将继续经营和终止经营的资产、负债、收入、费用和现金流量等信息分离开来，从而对前一期间的比较信息加以重新表述。
4、合并会计报表
上市公司资产重组过程中，特别是在兼并收购的方式下，不免会需要编制合并报表，对此，本文对合并报表编制的两种理论基础做了一下简要的介绍。
4.1 母公司理论
母公司理论是一种站在母公司股东的角度来看待母公司和子公司之间的控股合并关系的合并理论。这种理论强调母公司的利益。它不强调严格的所有权关系，更看重母公司对子公司净资产的实质控制，认为合并财务报表的使用和编制对象为母公司股东，子公司的少数股东权益不属于企业集团这一单一主体的股东。
在这种理论下编制的财务报表有以下特征：
（1）购买法下的企业合并，对子公司的同一资产、负债项目按双重标准计量，其中属于母公司权益的部分按购买时的公允价值加以合并，属于少数股东权益的部分仍按子公司账面价值计列；
（2）合并商誉属于母公司，它以应享子公司净资产的公允价值为基础计算得来，属于少数股权的部分则不予以列示；
（3）企业集团的合并股东权益只属于母公司的股东，子公司少数股权被排除在合并股东权益之外；少数股权通常以账面价值计列在合并资产负债表的负债项目下，或者列示在负债和股东权益之间；
（4）合并净收益属于母公司股东，少数股东权益视作一项费用从此中扣除；
（5）集团内部交易所发生的未实现损益，若为子公司销往母公司的，按母公司拥有的权益比例进行消除，属于少数股东的部分，则认为已实现，不予抵消；若为母公司销往子公司的则100%消除，冲销合并净收益。
4.2 实体理论
实体理论是站在母公司及其子公司组成统一实体的角度来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。它不是简单的从母公司股东和子公司的少数股权股东各自所拥有的子公司的所有权出发，而是把母公司对子公司所拥有的多数股权和子公司的少数股权都视为企业集团这一经济实体的股东权益，它更强调将母子公司视为一个独立的经济实体，认为合并报表披露的信息对于所有股东来说都必须是决策相关的。
实体理论有以下几个特点：
（1）对子公司的同一资产、负债项目，均按购买时的公允价值统一合并；
（2）合并商誉由子公司全部净资产的市价形成，并属于所有股东；
（3）少数股权以市价计量，并且与母公司股东权益一样单独列示在合并报表的股东权益部分；
（4）少数股东损益包括在企业集团的合并净收益之中，它是合并净收益分配给子公司少数股东股权的部分；
（5）集团内部交易所发生的未实现损益均按100%的比例抵消。
5、上市公司资产重组中会计问题的统计分析
研究问题
（1）兼并收购中会计政策的选择
（2）资产置换换入资产的入账价值确定
2、调查研究与分析结果
以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009 年度，沪、深两市共有95 家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3,205.96 亿元，其中沪市60 家，交易规模2,471.11 亿元，深市35家，交易规模逾734.85 亿元。
95 家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49 家，占51.58%，未发生变化的46 家，占48.42%。注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29 家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。
上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。
表 1 2009 年沪深A 股重大资产重组交易额超“百亿”行业一览
行业交易总额占比单数（家）占比平均交易额
（亿元）（亿元）
电力行业1248.9538．96%66.31%208.16
房地产556.0917.35%2930．53%19.18
钢铁行业317.089.89%33.16%105.69
煤炭行业253.597.91%55.26%50.71
航空航天159.304.97%55.26%50．71
医药行业123.423.85%44.21%30.86
表 2 2009 年沪深A 股重大资产重组六大行业的资产增值概况
行业交易总额
（亿元）置入资产
账面值（亿元）置入资产
评估值（亿元）平均增值率
电力行业1248.95922.751264.6337.05%
房地产556.09243.68568.25133.02%
钢铁行业317.08243.96158.7885.36%
煤炭行业253.5965.4094.7544.88%
航空航天159.3030.2240.2933.32%
医药行业123.4267.58124.1083.63%
从六大行业置入资产的平均增值率来看，房地产行业最高，为133.02%，钢铁和医药行业都超过80%，最低的行业当属航空航天，为33.32%。在电力、钢铁、煤炭和航空航天等行业中，国有资本在并购重组担当主导者，较高资产的增值率同样显示出，在资产证券化的过程中实现了国有资产的保值增值，提高了国有及国有控股企业的整体竞争力和运行效率。
为了保持研究结果的正确性、普遍性，本文并未只是选取以上六大行业的资产重组的数据，而是涉及到各个产业，并且范围包括近几年来的资产重组。
根据本文对资产重组的表现形式的分类，选取的数据也按照此种方式分类：
（1）兼并收购
清华同方、新潮实业等15家上市公司。
（2）资产置换
海星科技和锦江股份。
3兼并收购中会计政策的选择
3.1数据选取和实证研究
本文的数据均来自上海证券交易所网站及上市公司资讯网。
表3用购买法模拟计算 的ROE和EPS
主并方每股收益（元）净资产收益率
权益结合法购买法权益结合法购买法
清华同方0.620.4312.23%6.12%
新潮实业0.310.2311.17%6.48%
正虹饲料0.510.419.51%6.5%
华光陶瓷0.17-0.097.25%-1.96%
大众科创0.260.2511.07%9.73%
青岛双星0.210.076.92%1.5%
宁夏恒力0.220.1411.53%5.28%
龙电股份0.330.1810.64%3.67%
亚盛实业0.150.096.73%3.29%
同济科技0.058-0.0843.78%-2.78%
三九生化0.480.1512%3.25%
鲁西化工0.150.113.88%2.79%
陕西金叶0.160.147.58%4.85%
国旅联合0.0660.043.31%2.25%
上海一百0.1480.124.3%0,43%
从表3中可以看出，购买法的运用对并购后的每股收益和净资产收益率产生了重大影响。有9家企业每股收益下降了O．1以上，其中有两家华光陶瓷和同济科技更是从盈利变为了亏损。净资产收益率也受到了不同程度的影响。在我国无论是证券市场环境(配股、增发、特别处理、停牌处理等)还是债务融资环境都与利润息息相关的状况下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果，因而在现实中，以上的十五家上市公司均是选取了权益结合法。
换股并购的企业之所以偏向于采用权益结合法，一个最主要的原因就是对企业财务指标的影响。表4显示了换股并购前后主并公司的经营业绩与有关的财务数据，希望通过比较说明权益结合法对公司业绩的影响。
表4 并购前后主并企业业绩的变化情况
主并企业每股收益（元 ）净资产收益率资产负债率资产评估增值
清华
同方前0.226.7％38.85％-1018
后0.216.7％40.94％-15％
新潮
实业前0.168.1%14.16%442
后0.229.0%15.14%1.96%
正虹
饲料前0.46911.7%25.54%-23
后0.48812.0%25.85%-0.5%
华光
陶瓷前0.5122.8%64.56%-510
后0.4620.4%66.28%-9.1%
大众
科创前0.26211.6%22.7%——
后0.26311.6%23.6%——
青岛
双星前0.31510.4%15.5%4497
后0.3512.1%43.7%69.6%
宁夏
恒力前0.136.9%28.41%652
后0.147.1%28.95%19.6%
龙电
股份前0.4015.7%39.12%3479
后0.40715.6%37.02%17.2%
亚盛
实业前0.3710.9%37.4%2653
后0.37210.9%35.0%12.6%
同济
科技前0.3039.77%62.1%1287
后0.3611.2%63.4%22.9%
三九
生化前0.512.7%47.79%880
后0.4812.18%46%21.3%
鲁西
化工前0.1463.85%48.4%100
后0.153.86%50.4%1.5%
陕西
金叶前0.1396.38%42.15%864
后0.167.47%43%9.0%
国旅
联合前0.063.12%25.91%281
后0.0663.31%28.14%4.3%
上海
一百前0.124.06%49.7%150994
后0.144.63%42.3%100%
虽然换股并购对主并企业当年每股收益和净资产收益率的影响不大，对资产负债率和流动比率的影响亦很小。但有一半公司用权益结合法使其合并后的资产评估值有较大的增幅，也有2家公司明显减值。这些增减资产的存在，为主并企业日后的利润操纵提供了空间，因为可以通过出售这些资产以获取利润。例如，换股并购后被并企业的整体出售将会为主并企业带来巨额的即时利润。
资产置换中换入资产入账价值的确定
数据选取和实证研究
本部分数据来自上海证券交易所网站。
上市公司：西安海星现代科技股份有限公司
证券名称：海星科技 证券代码：600185
2008 年9 月18 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团有限公司(原名为“珠海格力集团公司”，以下简称“格力集团”)通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。根据重大资产重组方案，格力集团以其持有的珠海格力房产有限公司(以下简称“格力房产”)和珠海格力置盛房产有限公司(以下简称“格力置盛”)各100%股权与公司除保留不动产和保留负债外的所有资产进行资产置换；资产置换的价格差额中的部分作为公司向格力集团非公开发行24,000 万股股票的对价。资产重组后本公司母公司是珠海格力集团有限公司。
（1）置出资产
海星科技将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7,792.16万元，账面净值6,982.36万元）、北海度假中心（账面原值1,475.60万元，账面净值1,067.57万元）、华夏银行西安分行借款2200万元、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元。
（2）置入资产
格力集团以其拥有的珠海格力房产有限公司100%之股权和珠海格力置盛房产有限公司100%之股权。
（3）作价
①置出资产：置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估（详见中宇评报字[2008]第2008号），其评估净值为47,994.87万元。交易双方同意本次拟置出净资产的交易价格为48,500.00万元。
②置入资产：置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估，双方确定置入资产交易价为220,930.20万元。
（4）差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172,430.20万元的处理方式为：
①置出资产与置入资产价格之间的差价161,040.00万元，由本公司向格力集团发行股份24,000万股作为支付对价。非公开发行的股票的价格按照2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算，即每股人民币6.71元，格力集团同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161,040.00万元。
②剩余差价11,390.20万元（以下简称“认购余额”），格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。
四、若干改进建议
上面分析了上市公司资产重组中出现的许多财务会计问题，其中不少问题，我国尚没有制定相应的规定予以规范，这给我国上市公司资产重组的会计处理带来了困难，也为上市公司的利润操纵提供了机会。为此，我们提出如下改进建议。
（一）加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求，规范资产重组的会计处理
1。增加对资产重组的信息披露
从资产重组的内容看，它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则。对购并前利润的处理、资产置换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并，企业至少应当披露：（1）被并企业的名称和简况； （2）以股权交换所实施的合并，应指出股权交换的比率；（3）会计处理上的有效合并日；（4）企业合并对经营成果的影响，如并入的利润，主营业务利润的变动；（5）收购的有表决权股份数及所花的代价； （6）合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动；（7）合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组，至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更，剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。
对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益（如果有的话）；有否置换后的回购协议及回购协议的条款；还应当披露转让股权所产生的损益。
目前许多上市公司在年报中对资产重组给企业带来的经济影响很少作明确的说明，即使有也语焉不详，严重影响了使用者对会计信息的有效利用。会计是一个高度规范化的领域，其作用之一是向使用者提供相关和可靠的信息，从而保护不具信息优势的广大投资者，提高公众对证券市场公正性的信心。由政府有关机构规定最低限度的信息披露，有助于使用者判断企业的经营成果，从而作出合理的决策，同时也能对企业的会计行为有所监督和制约，使证券市场的运作更为有效。
2。要求控股合并的企业公布购并日财务报表
企业购并是对财务状况和经营成果有重大影响的突发性事件，企业资产负债结构、规模相应有了变动，编制这一报表可以清楚地反映购并的经济影响。而且，编制日本身就是合并利润的起始日期，可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表，反映的情况就包括两部分：购并本身产生的影响和购并日后产生的影响，而这两部分性质是不同的，购并是突发和偶然事项，合并后的经营则是持续经营行为，对投资者有不同的信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响，我们建议进行控股收购的上市公司应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始，故在取得日只能编制资产负债表。
3。注意会计信息的可比性
随着资产重组，一些企业的主营业务发生了很大变化，重组前后缺乏可比性，会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记，由于种种原因，这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范，年末进行合并的企业不应纳入合并报表。
（二）对利润表若干项目加以改进
我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点，具有持续性；按照我国的情况，投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略，其持续性要比营业利润差；营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动，其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性，从而作出合理的决策。在证券市场较为有效的情况下，市场对公司上述三部分净利润构成项目的增减变化具有不同的反映。我国现行制度中，营业利润的构成及列示已比较规范，但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。以下提出我们的看法。
投资净损益，按照其概念，只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益，处置分部或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。
营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去，企业的营业外收支业务不多，用营业外收入和营业外支出分别反映，依照重要性原则，尚能满足信息使用者的要求。但近年来，上市公司的业务活动日益增多，目前的营业外收支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等，如果再将出售、处置部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支，将使该项目变得非常庞大，其含义更加不明。
我们认为营业外收支本身是一个非常模糊的概念，将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目，使投资者对非常事项的具体影响难以判断，同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设置这一项目。我们认为，企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类，可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益，诸如处置固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类；不可控的项目主要指非常损失。我们建议取消营业外收支这一项目，将包含于其中的项目单独反映，即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露，利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代：①处置固定资产净损益；②提前赎回债务损益；③债务重整损益；④中止经营净损益；⑤前期损益调整；⑥会计政策变更；⑦非常净损益；⑧其他。
这样每一事项对利润的影响一目了然，同时也使利润表项目和现金流量表项目统一起来，便于现金流量表的编制。此外，我们应当谨慎地使用“非常项目”一词，非常项目仅仅指企业不能控制且不常发生的项目。在界定非常项目的同时，我们建议上市公司对每股收益揭示也要分非常项目前每股收益和非常项目后每股收益。通过改进利润表的项目设置，预期将会增强可理解性和有用性。
3、结 论
通过以上的分析本文发现企业并购中会计政策的选择对企业价值有着很大的影响，特别是权益结合法的使用给企业带来很大的非预期收益。而权益结合法的禁用或取消是一种国际发展趋势，面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国企业并购会计方法是否也应舍权益结合法而取购买法呢?本文认为，鉴于我国特殊的融资和监管环境，一味的追求国际潮流而不顾我国实际情况是不合理的。我国企业并购目前正处于增长时期，换股并购将会有广阔的发展空间，随着经济的发展与国际竞争的引入，可以预见各种形式、各种层次、各种方式的企业并购将会风起云涌，而我国目前的企业并购大部分是同一控制下的企业并购，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的并购，或者同一企业集团内两个或多个子公司的并购，如果取消权益结合法必然违背某些企业并购经济实质反映的要求。同时，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股并购尚难以采用购买法，这就给企业采用权益结合法提供了空间。
不管上市公司之间的换股并购还是上市公司换股并购非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的(被并企业)的公允价值。但是，在现阶段我国换股并购并不具备这个条件。在我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。在企业股权结构中，国有股和法人股绝对控股现象比较普遍，而它们都不能流通，只能通过协议转让，因此，企业并购中，往往是国有股权与国有股权之间的转让。有的甚至是母公司控制下的子公司之间或母子公司之间的股权交换，这种企业并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，换股比例的计算是否合理，没有经受市场的检验。虽然有股价作为参考，但我国股权分置问题的存在，使得只有流通股有市场价格而非流通股没有价格，在换股并购中被并企业的非流通股价值难以计量，同样主并企业换出的非流通股也难以计价，因此换股并购中难以确定完整的公允价值。
鉴于前面的分析，在我国特殊的融资和监管环境下，权益结合法与购买法的选择虽然具有严重的经济后果，选择单元格局似乎可以避免经济后果，但是，相对于发达国家而言，我国的企业总体上规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。不顾国情，为了赶时髦而盲目取缔权益结合法，将不利于我国企业扩大规模和提升国际竞争力。再者，我国的市场化程度还不高，产权交易仍处于发育阶段，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不容忽视。基于上述考虑，本文认为我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存的二元格局，但由于不同的企业并购会计方法对企业利润影响较大，并购会计信息也因使用不同的会计方法而缺乏可比性，不利于使用者理解并购会计信息，因此，应对权益结合法的适用范围实施严格限制。
2006年，财政部在借鉴国际会计准则基础上，制定了《企业会计准则第20号——企业合并》对企业并购行为进行规范 。在新准则下，将企业并购分为两种情况并分别采用不同的会计处理方法：对于同一控制下的企业并购，原则上应按照权益结合法的会计处理方法进行，按账面价值进行计价；非同一控制下的企业并购，原则上应按照购买法的会计处理方法进行，按公允价值计价。新准则之所以采用账面成本计量，主要是考虑到我国目前的企业并购大部分是同一控制下的企业并购，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的并购，或者同一企业集团内两个或多个子公司的并购，这不一定是并购方和被并购方双方完全出于自愿的交易行为，并购对价也不是双方讨价还价的结果，不代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。另外，考虑到我国目前产权交易市场还不成熟，公允价值难以取得，难以使用购买法。同时，新准则认为，非同一控制下的企业并购(包括吸收并购和新设并购)可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，应当按照公允价值进行核算。新准则的出台不仅与企业并购会计的国际趋势基本保持了一致，同时也兼顾了我国的国情。现在我国绝大多数的企业并购主要是在同一控制下的企业集体内的关联成员之间发生的，采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，也可以降低这类企业并购的交易成本。在我国产权交易市场完全发育成熟之前，在公允价值不公允现象司空见惯的环境下，保留购买法和权益结合法并存的二元各局是唯一明智和现实的选择。
参 考 文 献
本文的数据均来自上海证券交易所网站及上市公司资讯网
