一、绪论
二、换股并购基本问题概述
（一）并购的法律界定
（二）并购中支付方式类型
1. 现金并购
2. 股票并购
3. 综合证券并购
（三）换股并购的特点
三、换股并购在国内外的发展状况
（一）换股并购在国际的发展状况
（二）换股并购在国内的发展状况
四、我国公司换股并购案例分析
（一）换股并购在我国的发展概述
1. 尝试阶段
2. 发展阶段
（二）我国企业大范围运用换股并购支付方式的障碍
1. 不规范的股权结构、法人治理结构制约了这种支付方式的适用范围
2. 不规范的非有效证券市场阻碍了上市公司之间的换股并购
3. 相关的法律法规不健全
（三）推进我国换股并购运用的建议
1. 规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购
2. 尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则
3. 加快企业改革的市场化进程，减少政府对企业的行政干预
（四）我国推行换股并购的积极意义
1. 这种方式能有效的解决集团公司整体上市的问题
2. 对解决国有股减持问题具有积极的借鉴意义
3. 这种创新有利于我国资本市场的进一步发展
结 论
参考文献
内 容 摘 要
并购已经成为二十世纪末以来中国资本市场的一大主题。但是，我国公司并购无论是在模式还是规模都无法与国外相提并论。我国企业在推行股份制改革后，也开始尝试换股这一非现金支付的并购方式。一系列标志性的换股并购的实践预示着我国公司将步入一个以换股并购为主要标志的战略性并购、开展大规模行业重组的新时代。然而，换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。鉴于此，本文将从财务和法律角度对此进行常识性研究，以此推行我国公司换股并购的发展。
我国公司换股并购问题探讨
一、绪论
在激烈的市场竞争中，企业、公司发展壮大的途径有二：一是靠内部资本的积累；二是通过外部并购重组。然而，在现代社会，正如美国著名经济学家斯蒂格勒所指出，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
并购已经成为二十世纪末以来中国资本市场的一大主题。有人预言，西方百年并购史将在中国未来10年内上演。来自波士顿咨询公司的一项调查报告显示，中国公司的并购额在过去5年内以每年80%的速度增长，从规模上看中国大陆已位于日本、香港之后成为亚洲第三大并购市场。
但是，我国公司并购无论是在模式还是规模都无法与国外相提并论。在国际上，企业并购先后经历了五次浪潮，其所涉及的规模越来越大，而其中大多数是通过换股方式来完成的。换股并购不仅比现金并购大大节约交易成本，而且在财务上合理避税和产生股票预期增长效应，因而目前被极广泛应用，已成为企业战略扩张的主要方式。
波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒的合并等经典案例都是采用换股并购方式实现的。这些并购案涉及的交易金额高达上千亿美元，如此庞大的交易金额，采用现金支付是很难实现的，而换股支付将整个过程的难度大大降低。在2003年全球十大并购事件中，有高达8例都是换股并购。
反观我国，虽然近年来，我国公司的并购在快速地增长，然而多属于以现金作为主要支付方式，融资安排与支付方式极其落后和单一。由于受到资金瓶颈的约束，大规模的产业并购重组难以为继。
尽管如此，我国企业在推行股份制改革后，也开始尝试换股这一非现金支付的并购方式。在现代市场经济条件下，股份制作为资产组合的重要形式，为股本融资和换股并购创造了条件，而换股并购又大大推动了公司的并购重组。特别是2003年后TCL集团换股并购TCL通讯、上工股份以定向增发的形式实施换股并购、第一百货与华联商厦的百联并购等等，预示着我国公司将步入一个以换股并购为主要标志的战略性并购、开展大规模行业重组的新时代。
然而，换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。由于其不是通过现金支付而是以定向增发股份并按一定比例交换实现的，因此对双方的利益影响甚巨，而且实施的程序十分复杂。换股并购需要发达完善的证券市场作为基础，可是在我国，股权分置十分严重，加之相关法制建设的严重滞后，换股并购大规模推行还面临很多困难。鉴于此，本文将从财务和法律角度对此进行常识性研究，以此推进我国公司换股并购的发展。
二、换股并购基本问题概述
（一）并购的法律界定
并购指的是企业（包括公司，下同）的兼并与收购（merger & acquisition 简写为M&A）的总称。
兼并（merger）。“merger”是指“一个企业被另外一个企业吸收，后者保留自身的名称、实际资格，取得前者的资产、责任、特许权和权力，同时被吸收企业丧失独立的商业资格。”收购（acquisition）。“acquisition”直译就是“获得、取得。”原意是指“成为某项财产所有人或者获取任何财产所有权的行为”，只是在现代企业制度和市场经济条件下，“Acquisition”经常用来指一家企业通过某种途径，获得另一家企业的全部资产或部分资产，从而获取另一家企业的控制权的交易行为。在证券市场上，“Acquisition”经常用来指某一公司通过购买目标公司的股票而获取目标公司的经营控制权。因此，它经常被译成“买收”、“收购”。因此，收购是指收购方以有偿方式购得目标公司的股权或资产，从而取得另一公司的控制权或管理权，该另一公司仍然存续而不必消灭。
（二）并购中支付方式类型
并购按不同的标准可进行不同的分类。按支付方式划分，并购可以大致划分为如下几类：
1.现金并购
现金并购是并购活动中最普遍采取的一种支付方式。它是由并购者支付一定数量的现金，从而取得被并购企业的所有权。但是，对并购方而言，现金支付是一项沉重的即时财务负担，需要采用各种融资工具，从各种融资来源进行融资，但一旦资金链条出现断裂，就会使并购失败，严重的还会导致其财务危机甚至破产。其次对于被并购方，现金支付方式使之无法推迟资本利得，从而提早纳税时间，不能享受税收上的优惠，尤其是对于公司大股东或处于高税率等级的股东而言，这种支付方式也许不能有效的诱使他们出让股份或控制权，这时还需考虑采用减轻税务负担的特殊安排，如采用推迟、分期支付方式或采用其他支付方式。
2.股票并购
股票并购是以股票为支付手段交换另一公司的股票。按并购标的来区分，并购可分为资产并购和股份并购。前者是指主并公司购买目标公司全部或相当部分资产的并购；后者是指主并公司取得目标公司全部或相当多数股份而完成的并购，可分为现金购买并购股票式和股票交换股票式。股票交换股票式是指并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分股票或全部股票。通过这种形式的并购，目标公司就成为并购公司的子公司，优势目标公司也可能会通过解散而并入并购公司。这种并购方式就是换股并购，按具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
3.综合证券并购
综合证券并购是指并购方以现金、股票（普通股和优先股）、认股权证、可转换债券等多种形式组合的支付形式来完成对目标公司的收购。它的不足之处在于，首先存在很大风险，几种方式如果搭配不当，非但不能尽各种支付工具之长，反而有集他们之短的可能；其次就是需要考虑目标公司所在国的信用体系和市场秩序，受衍生工具市场状况和上市公司规则的约束很大。
（三）换股并购的特点
与现金支付方式比较，换股并购具有鲜明特点:
1.换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。换股并购使可以并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的，可以使其免于即时支付的压力，并把由此产生的现金流量投入到并购后企业的生产与经营，有利于并购后企业的发展；对目标公司来说，换股并购可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。
2.突破并购规模限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它适合与任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看，由于企业并购的交易金额越来越大，企业并购从“大鱼吃小鱼”模式转变为体量相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购，采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力，可以真正的实现强强联合，达到一加一大于二的效果。
3.享受税收优惠。从法律角度来看，与买断交易相比，换股并购享有税收缓征方面的优惠。由于换股交易出让方得到的是股票，所有也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税，推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税。
4.改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构，而换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在主并公司的股权结构将发生变化，从而可以优化治理结构。但也可能造成大股东的地位削弱，甚至会失去原有的控制权。同时，通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。
5.换股并购程序相对繁琐，时间周期较长。换股并购不仅涉及并购双方公司的估价、发行新股等问题，而且必须严格遵守法定程序。相对的，现金并购时间较短、程序简单。
换股并购与现金并购的区归纳如下，见表3.1。
表3.1 换股并购与现金并购的区别
现金并购
股票并购
收益
目标公司收益确定，并购公司的原股东收益不会稀释
目标公司收益受并购公司估价的影响，并购公司的原股东收益会被稀释
税负
即时纳税
递延或滞后纳税
支付价格
较高
相对较低
控制权
公司控制权不会被稀释
公司控制权会被稀释，具有逆向收购风险
财务风险
现金负担大，财务风险相对较高
现金负担小，财务风险较低
所需时间、程序
时间较短、程序简单
时间较长、程序复杂
应用领域
交易额小，敌意并购
交易额大，善意并购
资料来源：作者整理
三、换股并购在国内外的发展状况
（一）换股并购在国际的发展状况
西方国家的并购大约经历了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发展为第五次并购注入了巨大的活力。第五次并购浪潮中表现出以下特征：第一，并购规模空前，以“强强联合”的并购为主。第二，并购方以股票和现金方式并购取代单纯的举债现金并购。由于世界各国的竞争加剧，以美国为首的西方国家逐步放松了对因并购造成垄断的范围的界定，并购浪潮带来了换股并购的繁荣。以美国为例，现金支付比重由1976年的52%下降到1986年的34%，到1995年为27%；股票支付方式所占比重由1976年的26%上升到1986年的34%，又增长到1995年的37%。1996年，从美国企业并购合并的发展演变我们可以看出，换股并购已成为公司并购最基本的方式。特别是随着战略性并购的发展，企业并购所涉及的规模日益庞大，以股票为主要支付方式的并购已经站到了战略性并购的80%以上。2001年，欧洲最大的电信公司德国电信公司以507亿美元并购美国第八大移动电话公司声流无限通信公司就是通过换股方式完成的。同年，美国第六大银行——第一联合银行也以换股方式收购其竞争对手瓦霍维亚信托银行。
另从表3.2可见，美国在1992年至1998年间，银行间的并购中采用股票或股票加现金支付方式比例高达90.6%，非银行间的并购采用股票或股票加现金的支付方式的比例达74.7%。
表3.2 美国国内最大兼并案采用的支付方式（1992～1998年）
方式
银行间
非银行间
合计
数量
百分比
数量
百分比
数量
百分比
现金
7
9.3
72
24.9
79
21.7
股票
61
81.3
159
55.0
220
60.4
现金+股票
7
9.3
57
19.7
64
17.6
负债
0
0.0
1
0.3
1
0.3
合计
75
100.0
289
100.0
364
100.0
资料来源：萨缪尔·韦弗（Samuel C. Weaver）、弗雷德·威斯通（J. Fred. Weston）：《兼并与收购》，中国财政经济出版社，2003年
关于换股合并，国外没有专门的立法规定，但相关的合并类法规维系着换股并购的正常进行。如《美国示范公司法》规定了公司合并的条件，合并计划的内容；《德国股份公司法》直接规定了合并的性质；《日本公司法》第二章“无限公司”第五节“解散”中规定了无限公司合并的决议、异议、登记、合并效力的发生、合并的结果、合并无效之诉等条件和程序问题。
我国台湾地区为应对企业朝大型化、国际化发展的趋势，自1990年公布金融机构合并法，为金融机构合并提供主要法源后，于2001年通过金融控股公司法；同年修正公司法，赋予公司并购不同的类型及方式；2002年颁布实施企业并购法。对企业并购进行了详细的规定，包括股份转换制度。
（二）换股并购在国内的发展状况
我国企业合并是在改革开放以后才出现的，是我国上市公司资产重组的新生事物。1998年10月清华同方与鲁颖电子宣布换股合并拉开了中国上市公司换股合并的序幕。中国资本市场发生的换股合并案大多属于试点性质，主要在上市公司和非上市公司之间进行，大体有以下特点：
1.合并企业与被合并企业规模相差悬殊，且涉及资产较小。大部分被合并企业不足合并企业规模的20%，且涉及资产仅在1亿元左右。而在西方，换股合并一般都是强强联合，涉及资产上百亿美元。如奔驰公司和克莱斯勒公司之间的换股合并是典型的强强联合。奔驰公司和克莱斯勒公司都是当今世界举足轻重的汽车工业“巨人”。奔驰公司1997年销售额达到1240亿马克，1999年有员工30万人。长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀。克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商。1997年的销售额为1060亿马克，1999年有雇员12. 8万人。
2.上市公司吸收合并非上市公司。由于上市公司“壳”资源在国内资本市场上具有较高的价值，新设合并后，合并存续公司作为新公司要想获得上市地位还需符合有关《公司法》、《证券法》的规定，所以上市公司与非上市公司合并时都是上市公司吸收合并非上市公司。通过吸收合并（与新设合并相比）可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司经营相对持续与稳定，保留在资本市场直接融资的能力，同时被合并方的非上市公司还可达到借壳上市的目的。
3.政府介入力度仍然较大。企业合并在理论上讲是一种市场化行为，政府影响本应是有限的。但我国由于特殊的国情，政府主导型合并较为常见。谭劲松、犁文靖和谭燕（2003）通过对我国资本市场上发生的十起换股合并的动因进行分析。认为其主要动因是在于中央政府的政策变更、地方政府的推动和国有企业各产权主体的利益博弈，政府在企业合并中仍然扮演着重要的角色。
四、我国公司换股并购案例分析
股份制是公司换股并购的前提。我国公司的换股并购是伴随公司的股份制改造产生和发展起来的。本部分首先以典型案例对我国公司换股并购的发展历程作一番评述，然后针对其存在的问题进行分析，为下文提出有效对策做好准备。
（一）换股并购在我国的发展概述
1.尝试阶段
（1）案例一：清华同方并购鲁颖电子案
1998年10月31日，清华同方发布公告以控股形式合并鲁颖电子。在这起并购中，清华同方向鲁颖电子股东定向增发新股，以1：1.8的比例换取鲁颖电子股东所持股票；清华同方因合并而新增1517万股，其中社会个人956.7万股，社会个人股自股权变更登记之日起三年后上市流通，用增发的同方股票换取鲁颖电子股东持有的所有权，从而取得鲁颖电子的控制权，完成将鲁颖电子资产并入清华同方的合并过程，鲁颖电子的原股东也变成清华同方的股东，拥有了同方的股权。
这次并购与以往相比，最大创新之处在于通过定向增发，以股换股方式完成的。通过以股换股清华同方避免了6800万元的现金流出，从而降低了收购风险，为企业日后的经营创造了宽松的环境。虽然从规模和难度上讲，清华同方与鲁颖电子的此次合并与国际级的合并无法相提并论，而且此次是上市公司换股并购非上市公司，还不是真正意义上的并购。但是它毕竟揭开了我国上市公司利用资本市场进行换股合并的大幕，具有极其深远的意义。由于我国相当多的上市公司和行业龙头企业都诞生于计划经济时代，投资重复和产业布局、行业结构不合理等问题，限制了这些优势企业的扩张空间。因此，通过换股并购发展资本市场的资源配置功能，迅速实现行业内企业的优胜劣汰和整合，是我国企业实现产业升级，增加竞争力的必由之路。
（2）案例二：原水凌桥合并失败案
1999年12月31日，原水股份公告换股并购凌桥股份，以两公司净资产为基础确定的折股比例为1.35：1，即1.35股凌桥股份可换1股原水股份。而在二级市场上凌桥的市场价要高出原水近一倍。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右才行，也即如果原水股价保持7.39元不变，则凌桥股份股价须由10.93元下降到5.54元，下降幅度达50%才合理。这样必然造成凌桥股份二级市场股东大受损失，最终因其强烈反对并导致失败。
与以前上市公司换股并购非上市公司不同，此次是上市公司之间第一次突破现有重组支付方式的限制，以股权支付的形式实施的战略性并购。然而两公司确定的换股比例是以每股净资产为基础，以1999年12月31日为合并基础日，但没有考虑合并双方的市场价值、成长性、发展机会等因素。但换股失败深层的原因是我国证券市场天生发育不良，投机盛行，业绩较差股往往比成长稳健股股价表现更好（由于更易炒作）。证券市场严重扭曲，使换股比例难以获得一致认同而失败。
2. 发展阶段
（1）案例一：TCL集团换股并购整体上市案
2003年9月30日TCL集团发布公告，拟换股合并子公司TCL通讯，后者流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，同时TCL集团通过IPO（首次公开发行股票）整体上市。
此次并购虽然具有近亲联姻的性质，其实现了以股权作为购并的支付对价。TCL集团通过金融创新，以股权作为支付手段实现整体上市，可以大大减少因并购支付大量现金给今后发展带来的压力，同时为今后的发展提供了更大的空间，开创了我国证券市场上针对上市公司换股并购并同时上市的先河。
（2）案例二：第一百货与华联商厦换股合并案
备受关注的第一百货与华联商厦的合并2004年4月8日终于有了结果。根据合并方案，华联商厦作为被合并方，合并完成后其资产、负债和权益并入第一百货。合并完成后，华联法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
本次合并是首例上市公司之间的成功吸收合并，为我国证券市场的一大创举。这一合并是在我国证券市场仍存在股权分置的大背景下取得的，实属难能可贵。此次合并的最大创举是创造性地为不同性质的股票设定不同的折价比例。非流通股的折价以每股净资产为基础，并考虑到了合并双方商用房地产价值，盈利能力和业务成长性；流通股以成本价格为基础并考虑了为分配利润加权股价均值的影响。
（二）我国企业大范围运用换股并购的障碍
虽然，我国公司换股并购除原水股份与凌桥股份的换股合并失败外，大部分都较为成功，但我们也必须认识到，与西方国家的换股并购相比，我国公司换股并购还存在许多难点与障碍，并购市场的成熟在未来还有一段很长的路要走。
1．不规范的股权结构、法人治理结构制约了这种支付方式的适用范围
由于历史遗留问题，我国上市公司股权结构被人为地划分为国有股、法人股、社会公众股三类。其中，占总股权比例60％以上的国有股、法人股不能在二级市场上流通。由于“同股不同权”，上市公司在进行并购时对不同性质的股份合并后性质如何界定，缺乏规范性认定。同时，过大比例的国有股权会造成上市公司并购更多地体现为一种政府行为而不是市场行为。而不合理的法人治理结构，往往造成上市公司缺乏主动的并购动力。多数上市公司作为国有控股的企业，大股东缺位，对企业的管理者缺乏有效的约束机制与激励机制，造成上市公司的管理层无法感受到来自市场的压力，真正对股东负责的企业行为往往显得被动与滞后。
2．不规范的非有效证券市场阻碍了上市公司之间的换股并购
目前，我国换股并购主要发生在上市公司与非上市公司之间。由于上市公司壳资源在国内证券市场上具有较高的价值，非上市公司与上市公司通过吸收合并之后，一方面可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司在资本市场直接融资的能力；另一方面被并购方的非上市公司还可以达到借壳上市的目的。此外，二级市场中上市公司股价的扭曲对换股并购也产生一定阻碍。曾经的原水股份、凌桥股份并购案的失败，其深层次的原因就在于不规范及缺乏效率的证券二级市场。
3．相关的法律法规不健全
在最早的《股票条例》第48条中规定，收购要约必须“以货币付款方式购买股票”，而近期出台的《上市公司收购管理办法》对此进行了修订，允许以可以依法转让的证券作为收购对价。应该说，我国对换股并购这种收购支付方式给予了法律上的明确和支持。但是对换股并购中涉及到的有关并购公司增发新股等具体操作细则问题仍缺乏相应的法规规范。由于我国《公司法》、《证券法》对上市公司增发新股做了严格的规定，因此应该针对换股增发专门制订相应的法规细则，同时还要避免目前在实践中存在的一些“黑箱”操作。
（三）推进我国换股并购运用的建议
1．规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购
目前我国证券市场的非有效性，使得上市公司之间的换股并购由于换股后的股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。今后，要逐步理顺证券市场上的股票价格，逐步实现上市公司股权结构多元化，使得证券市场充分发挥资源优化配置的功能，上市公司之间才能实现真正市场化意义上的换股并购。
2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则
目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确和支持，有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行定向增发的具体规定，对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定和中小股东利益保护制度等。
3．加快企业改革的市场化进程，减少政府对企业的行政干预
我国并购活动从一出现就带有很强的政府干预性质，从而导致了企业在并购过程中对支付方式的选择缺乏主动性和灵活性，企业并购更多的是政府行为，而不是市场行为。因此，今后还是要进一步加快企业改革的市场化进程，减少政府对企业的行政千预，使并购真正成为一种市场行为。企业是从长远发展的角度来考虑并购事件，并真正的从企业本身的资本结构、财务状况和融资能力等多方面的因素来考虑换股并购支付方式的选取，从而避免不经济的并购行为。
（四）我国推行换股并购的积极意义
1．这种方式能有效的解决集团公司整体上市的问题
我国众多上市公司在上市前大多是由集团将优质资产和业务剥离所形成，因而造成了我国股市所特有的上市公司与其控股母公司的关联方关系，如上市公司利用关联方交易、债务重组来调节上市公司利润和转移资产，上市公司的大股东借款以及上市公司为大股东担保等现象常有发生。关联方问题也因此成为政府监管部门亟待解决的一个重大问题，同时也是政府、投资者以及其他利益相关者所关注的重中之重。
在此种环境下，避免支付大量资产的换股合并方式的应用成为解决这一问题的有效途径，通过集团与上市公司之间的相互吸收或者共同组建一个新的公司来消除关联方现象，实现集团的整体上市，对建立健全我国公司上市体制及证券市场有着重要作用。
2．对解决国有股减持问题具有积极的借鉴意义
国有股减持的难点在于定价问题和中小股东权益保障问题，而问题产生的根源就在于国有企业法人股和流通股当初定价完全不同。在第一百货吸收合并华联商厦的过程中也存在同样的问题，但通过换股方式既有效地避免了转让过程中同股不同价的问题，又保护了中小股东的利益。我们完全可以借鉴这一方式，突破目前国有股减持的障碍，避免以牺牲中小股东利益的方式去实现国有股权的转让，最终实现国有股减持过程中各方共赢的结果。
3．这种创新有利于我国资本市场的进一步发展
在我国公司目前已经实践的换股合并案例中，我们看到了并购支付手段的创新和并购过程中程序的创新。第一百货吸收合并华联商厦的过程中充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，同时又避免了巨额收购现金的支付，为非现金收购进行了有益的尝试，突破我国企业并购中最大的瓶颈--资金短缺，这种创新，才使得更大规模的并购交易成为可能。
这种创新同时也使得今后换股合并的实施能够在更加公开、公平和透明的环境下进行，不仅有利于保护中小股东的利益，同时也为我国企业全面整合内部资源、提高竞争力打下坚实的基础。
结 论
随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展，换股并购因其无可比拟的优势已成为企业大规模战略性并购的主要方式。在我国，推行换股并购为我国的上市公司兼并收购提供了新的手段，有利于进一步改善上市公司的治理结构，有助于产业整合和规模经济的发展。但是，换股并购的发展还面临着一系统财务和法律等方面的难题。因此，有必要规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购；尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则；加快企业改革的市场化进程，减少政府对企业的行政干预。纵观国内一些企业换股并购的成功实例，也预示着换股并购的发展还会是大势所趋。
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