1.完善股东大会。股东大会是公司的最高权力机构。通过规范股东大会的运行机制，有效防止“一股独大”和损害中小股东利益行为的发生，充分发挥股东大会作为最高权力机构的作用，强化银行内部治理。

    2.完善董事会。董事会是联结股东和经理层的纽带。通过建立独立董事制度，完善法人治理机制，充分发挥独立董事的审计、监督作用和对内部董事的监督、制衡作用。在某些董事与公司发生利益冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。上市商业银行还要尽快建立或完善董事会下属的各专门委员会，如风险管理委员会、战略委员会、审计委员会等，充分发挥董事会在银行公司治理中的关键作用。

    3.强化监事会的核心监督功能。监事会是进行权力制衡的专门机构。通过明确界定监事会职能范围，突出监事会的独立地位，选拔有能力、有知识、讲原则的人员加入监事会，以此来强化监事会的监督职能，真正发挥监事会作用。

    4.提升管理层的综合管理水平。高级管理层即经理层是商业银行日常业务、经营者和董事会决策的执行者。由于我国商业银行的经理层多由行政任命，其行为或多或少的与市场经济相冲突，通过建立一套有效的管理层竞争考评机制，减少管理层任命上的行政和政府控制，将经理层与行政系统完全分离，提升经理层的职业道德水平和管理技术水平。

    （三）完善内部长期激励，强化约束机制

    有效的激励机制以公开、公平、公正和绩效为特征，通过建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，根据高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献区别对待，采用短期激励和长期激励相结合的方法，最大限度发掘出每位员工（包括高级管理人员、经理人、普通员工）的工作积极性。

    1.建立健全激励机制，要求董事会下设薪酬委员会，真正起到约束和激励的作用，坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度和薪酬结构来激励员工在银行内部治理中发挥积极作用。

    2.建立健全激励机制，以采用股票期权激励为主要方式。目前大多银行采用的是工资加奖金或晋级的短期激励方式，对于管理人员和一些重要岗位的工作人员还远远不够。采用股票期权激励的方式，建立长期激励机制，使银行内部人员把个人利益与银行的长期发展业绩紧密联系在一起，有效提高银行内部治理水平。这就需要放开对国有企业员工持股的限制。

    3.商业银行的约束机制主要包括外部约束和内部约束两方面。外部约束主要是指通过职业经理人市场、资本市场、公司控制权市场以及金融当局的监督管理等实现对管理层的约束。目前我国银行业的职业经理人市场相当落后, 或者说基本上不存在这样的市场。商业银行的行长、总经理等还是由政府直接或间接任命的。资本市场问题重重, 结构体系亦不完善。占上市银行股权多数的国有股和法人股不能上市流通, 这样公司控制权的竞争与转移无法通过市场来实现。所以我国上市银行的外部约束目前只能依赖于金融当局的监督与管理,当正常的金融监管与政府对银行的不当干预相混淆时, 这种外部约束也就无法达到其应有的效果。就商业银行的内部约束机制来看, 内部约束来自股东大会的人事任免、公司章程及相应的内部管理制度。因为要由股东大会选举董事和监事, 再由董事会任免行长和决定行长年薪, 同时充分发挥监事会的作用对行长进行监督。目前我国五家上市银行中,从形式上看, 都存在股东大会对董事和监事的人事任免权的约束, 董事会也有权任免行长并决定行长年薪。但从内容和实践的效果上看, 这种内部约束的作用还是很有限的。由于“内部人控制”的现象比较普遍, 加之我国整体的法律环境还很薄弱, 很多人为的因素从负的方面使公司治理变得更加复杂和失效。比如独立董事、外部监事的独立性问题, 他们常常碰到两难选择:如果真正履行自己的职责, 按章办事, 依法办事, 有时就会与公司的利益、与公司管理层的利益发生冲突, 并最终导致失去岗位;如果不坚持原则, 与相关人员同流合污，那么，又必然损害了广大中小股东的利益,严重的还可能落得违法违纪、被追究刑事责任的下场。在这方面, 中国股市中的上市公司并不乏先例。

    （四）中国银行分析

    以中国银行为例，从资本结构优化、完善内部长期激励等方面进行研究。

    1.资本结构优化措施

    目前，国内外的研究学者、实务工作者都认为，企业的资本结构优化要以这个资本结构能否为企业创造最大价值作为衡量的标准，这个评判标准得到了众多研究学者、实务工作者的共同认可。银行作为经营金融业务的企业，它与一般的工商企业有着明显的不同。这表现在银行的资本构成中自有资本所占的比例。以中国银行来说，中国银行的绝大多数运营资金都是靠负债来维持的，基于这种特殊性，中国银行在追求银行利润最大化的同时，也必须提高风险的管理和控制能力。宏观经济环境的不断改善，金融市场的逐渐开放，银行业的不断发展，金融制度越来越完善，这此都会促使中行内部的管理体系逐步走向完善，法定监管政策的规范化、严格化。由于这些不断在变化的因素，中国银行的资本结构的最优化标准，一直在变化，需要根据上述根据的变化做出动态性的调整。在资本结构优化方面， 中国银行应该适当的参照国外的商业银行在资本结构优化方面的一些先进经 验，从中行自身的内部情况和所处的外部环境对新“巴塞尔新资本协议”中对商业银行资本充足率的要求标准做适当的调整，并不断改善中行内部的管理和所处的外部环境。从而使得银行的资本结构的优化达到理想的效果，提升商业银行的盈利能力。中国银行的资本充足率和风险一直息息相关，那么，怎样在这之间找到平衡点呢？中国银行的资本充足率在我国金融环境的严格监管中，应该保存在一个什么样的水平区间才能达到银行价值的最大化呢？通常来说，上市商业银行想要达到利润最大化，提高盈利水平，最直接有效的方法是降低融资成本。在中行的经营运作中，融资主要通过银行经营利润中的留存收益和折旧这种内源融资方式和股东的投资、存款人的存款，以及其它的外源融资方式两者组成。中行内源融资几乎没有成本，那么，只要增加内源融资的比例，就能够提高中行的盈利水平。而中行在外源融资渠道上，最有效的方式是增加附属资本在占个资本中所占的比重。以中国银行来说，对于银行资本结构的优化，在对影响银行资本结构的因素的了解基础上，也要立足于银行资本结构的现状，以及存在的问题，通过对影响银行资本结构的不同因素的分析，有针对性的根据银行资本结构现存的问题，进行相应的优化措施，加强中行的资本结构完善，实现银行资本结构的最优化，达到中行最大化价值目标。

    具体的措施包括：

    （1）中国银行应充分发挥市场约束作用,建立透明的信息披露规则。增加公众对于中国银行的信任程度，积极引进诸如注册会计师、资产评估师审计 等权威性的社会中介机构，加大外审力度,提高银行在经营、会计信息上的可信度,为公众树立银行良好的形象。强化对上市商业银行风险管理及资本充足率要求；再者，严格监督银行风险评估体系是否合理、准确，以及信息披露是否可信，为了更好的帮助商业银行通过多种渠道补充银行运作的资本金,使资本充足率得到尽快提高。

    （2）中国银行规模大，分支机构也比较多，可以集中对存款人的存款进行内部的资金调度。倘若银行的规模比较小，银行的业务就容易受限在一个比较小的区域内，容易受到此区域内的经济发展状况、发展规模的影响，银行的经营风险就较为集中，很难在大范围内将营运资金进行合理配置。扩大银行的规模可以优化商业银行的资本结构，实现银行的最终目标。所以中国银行可以通过扩大规模的方式来优化商业银行的资本结构，从而提高竞争力。而扩大银行规模的方式有很多种，比如公开上市，资产重组和银行间的合并等，而这些方式相对于其他的方式而言，主要可以降低成本，拓展业务空间，增强银行自身的竞争实力。

    （3）调整收入结构，提高盈利能力。中国银行不能仅仅依靠存贷差、贷款规模的扩大提高利润，银行要转变盈利模式。倘若银行的资本充足率标准设得太高，银行加强自身应对危机能力的同时，提高了对资本的占用率，增加了银行的经营成本。发达国家的银行的资金来源中，同业和发行金融债券的比例较高，对存款的占用比例相对比较小。由于银行的这些负债的利率更趋向市场化，银行对于负债期限结构的安排也比较有主动权，中国银行要提高银行的盈利水平，可以通过增加留存收益的形式来对银行的资本结构进行优化和调整。具体的实施措施有：不断加大中间业务的发展，在资产负债业务方面提高创新能力。

    2. 完善内部长期激励措施

    为提高中国银行员工工作效率，应合理利用人才，建立和实施多层次，多种方式、方法综合运用的激励机制。制定出合理有效的激励方案，多给员工发展空间，让员工安心工作。培养员工对工作的热情和积极性，运用沟通激励加强和员工的感情沟通，使员工保持良好的工作热情。有效的激励措施是人力资本收益最大的可靠保证。

    （1）结合业务需要分层次招收人员。针对中国银行目前不同类型的岗位对人员的需求并不相同的岗位人员需求特点，根据这些不同岗位的人员素质需求，在选择人员时注重岗位匹配，而不是一味地强调高学历。注重不同层次人才的相互搭配。

    （2）采用科学的考核体系和激励措施。针对目前中国银行业绩考评工作模式单一，重定性而定量不足等情况，通过引入先进的考核手段，提升考评工作的科学性，建立长效的激励措施，如开展员工持股计划等。针对部门和岗位的不同采用不同的考核办法。完善考核程序，注重员工参与，扩大考核范围，各个分行、支行和营业网点成立由行长、副行长、网点和部门负责人代表和员工代表组成的考核组，履行考核职责的基础上，进一步完善考核程序，全方位对被考核者进行评价，从而建立科学的考评体系。

    四、结论

     通过对银行资本结构的合理调整和配置，从而进一步促进银行内部公司治理改革是新形势下我国银行业改革的重点，上市商业银行应立足于自身的基本情况和特殊情况，着眼于我国上市商业银行的公司治理现状，着重改进银行的内部治理结构，创建科学的内部治理机制，提高公司治理水平，以促使我国银行业实现健康、持续、稳定的发展。

    参考文献

    [1]巴曙松.巴塞尔新资本协议研究[M].经济科学出版社.1999:36

    [2]傅元略:企业资本结构优化理论研究.大连:东北财经大学出版社,1999.8,

    [3]Scott.15张图看清中国银行业现状：未来令人担忧.搜狐财经 2014.9.25