(一)公司治理与内部控制的概述
公司治理所要解决的是现代公司所有权和经营权分离产生的代理问题。这一概念最早出现于英国经济学家Trick1984年出版的《公司治理》一书中。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。所谓的内部公司治理是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成用来约束和管理经营者行为的控制制度。所谓的外部公司治理是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。本文所指的公司治理环境主要是内部公司治理环境。
(二)公司治理与内部控制的关系
1.公司治理与内部控制的渊源
公司治理与内部控制均产生于委托代理，服从于企业目标，是企业发展到一定规模后出现的。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的，内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员之间、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。内部控制的目标是实现企业存在的目标即保证企业高效运营，从表面上看公司治理的目标是防止经理人出现损害股东利益的行为，但进一步分析可以发现，首先得实现企业高效运营，实现良好的效益，在健全的公司治理结构下，才能实现股东利益的最大化，并尽可能保护所有利害关系人的权利。因此，内部控制与公司治理均统一于企业目标的实现。
内部控制与公司治理在内容上有交叉之处。可以通过图1-1进行直观的表示。
图1-1内部控制与公司治理内容的交叉示意图
2.公司治理与内部控制的互动关系
内部控制处于公司治理的大环境之下，它的有效运行离不开公司治理的推动，公司治理的优化也需要有效的内部控制作为保障。公司治理与内部控制之间是一种互动关系，公司治理环境下内部控制十分重要：
（1）内部控制能否有效运行与公司治理是否完善具有很大关系，只有在完善的公司治理环境下，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用。如果公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，使其适应企业的发展战略，这样，内部控制的作用就难以发挥。如果公司治理接近完全无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏内部控制的动机，使内部控制部分甚至完全失效。
（2）有效的内部控制又是完善公司治理的重要保障。良好的内部控制可以保证公司执行国家的法律、法规和企业内部的规章制度，还可以保证企业建立起有效的会计信息系统。而有效的会计信息系统是实现公司治理的重要手段，无论是大股东还是中小股东，他们主要依赖企业提供的会计信息进行决策。因此，公司治理是否有效，取决于内部控制是否有效。如果企业的内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者也就无法进行正确的决策。良好的内部控制可以塑造一种氛围，影响员工的控制意识，保证企业经营目标及整体战略目标的实现。
结 论
作为一对相互联系、相互促进的概念，在公司治理环境下加强内部控制已经成为政府和企业的一种必然选择。当前我国企业的许多内部控制问题与其公司治理环境不健全是密切联系的，公司治理环境不健全制约着内部控制制度的建立和完善，内部控制的缺失进一步弱化了公司治理功能的发挥。为了促进资本市场的稳健发展，必须在公司治理环境下完善内部控制制度。建立和完善内部控制要从改善公司治理环境出发，加强外部董事的比例，健全董事会和强化监事会作用，制约内部人控制，最大限度的维护全体股东的利益；完善的内部控制要与公司治理结合起来，董事会要承担内部控制的责任，通过全面落实内部控制来防止舞弊和提高经济效益，尤其是要强化责权分派、授权控制和预算控制等制度，促进公司治理目标的实现。尽管本文对以上各方面作了较为深入的分析研究，并力图面有所创新，但由于时间仓促和知识储备的局限性，本文还存在许多缺陷和不足，在很多方面的研究还有待今后进一步拓展和深化。例如，如何更好地把国外有关内部控制的最新研究成果与公司治理理论结合起来进行研究。
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