第二，公司外部治理。公司外部治理结构是以外部市场作为基础，其他利益相关者借助公司外部的因素和手段，例如利用产品市场竞争、资本市场、代理人市场等对公司进行控制，来解决公司的治理问题，它是一种非正式的制度安排。
（2）根据公司治理的经济环境划分
第一，英美市场导向模式。该模式最大的特点是所有权较为分散，其治理主要体现在对经历阶层的控制上，对代理人的约束的方式主要是以脚投票。
第二，日德银行导向模式。该模式的特点是公司股权较为集中，银行在公司治理方面作用巨大。双重委员会制、股票寄存制和劳资共决制充分反应可德国的经济特色。而日本则创立了独具特色的法人资本所有制。对代理人的约束方式主要是以手投票的。
第三，东亚家族控制模式。该模式主要是在东亚国家，公司治理核心为控股大股东、经理层和中小股东间的利益，而非管理层和股东之间的利益冲突。
第四，转轨经济模式。该模式主要存在于中东欧国家，公司治理的最大问题是解决经理人即内部人控制。通过私有化，权利在政府和市场间进行重新配置，这是公司治理模式发生了变化。该模式所有权分散化，控制权集中化，其控制权主要集中于内部人手中。
（三）公司治理与盈余管理的关系
关于公司治理与盈余管理的关系研究，主要体现在股权结构、董事会特征、外部审计等与会计盈余管理的研究。
1.董事会与盈余管理的关系
一些学者就董事会规模与盈余管理的关系做了研究，但仍存在争论。Xie经研究发现，董事会规模与盈余管理行为的发生呈正相关。他们认为董事会规模扩大，有经验的和具有一定只是背景的董事会参与其中，进而增强了监督作用。孙永祥经研究表明，董事会规模越小，越有利于公司治理。然而我国上市公司的董事会规模与绩效间存在负相关的关系。一些学者就独立董事比例与盈余管理的关系做了研究。Beasly指出，独立董事所占的比例对于盈余管理的发生率有显著的影响，独立董事与盈余管理的发生率呈负相关。增加独立董事的比例能有效控制公司的盈余管理行为，加之随着独立董事所拥有的股份的增加和独立董事任期的延长，拥有董事身份的独立董事数量的下降，公司盈余管理行为的、发生的可能性也在下降。
我国学者王跃堂以2000年49家设立独立董事制度的公司为样本，进行研究，表明自愿设立董事的公司，公众持股比例较低，盈利能力强，现金分红能力强。同时，市场对有设立独立董事的公司的会计盈余信息有更高的信赖度。
2.股权结构与盈余管理的关系
一些学者就管理者持股比例与盈余管理的关系做了研究。Warfield等提出，管理人员持股或所占股权增加时，代理人成本减少，就有可能减少了经理人员操纵。Yeo等研究表明，管理者持股比例与盈余管理不存在线性关系：盈余管理信息质量随管理者持股比例上升而提高：当管理者所持股份到达一定比例之后，公司更可能出现盈余管理行为。
一些学者就股权分散度与盈余管理的关系做了研究。LaPorta(1998)发现股权越集，盈余数字质量越低。他认为股权越集中，对投资者的保护就越小，进行盈余管理行为的可能性就越大。Willimson认为，股权分散度大的公司的管理者，拥有足够的自由度管理各项事务，这种自由度有可能被用于转移股东的财富。
许小年和王燕对1993-1995年上市公司的股权集中度和公司绩效进行了研究，发现股权集中度和业绩呈正相关，国有股比例和业绩负相关，法人股比例和企业绩效呈正相关。在股权结构与公司治理方面研究较为少。
另外，陈晓和江东以1995年上市的92家公司为样本，研究窗口为四年，发现了法人股比例与业绩负相关，国有股比例与企业绩效存在负相关关系。
马连福分析了股权结构的适应度和盈余管理效率的关系。他认为，高效率的公司应具有适度的股权集中度。根据我过情况，国有股应减少持有。
3.外部审计与盈余管理的关系
外部审计作为一种监督机制，在一定程度上能够辅助解决公司的代理和激励问题，外部审计的好坏是公司治理极为重要的一部分。有关专家表明，会计师事务所的规模越大，对盈余管理的约束性更强。对于这方面，国内学者有了一定的研究。李东平等以24家变更审计师的公司和34家控制样本的公司为样本，表明审计意见和盈余管理指标不存在显著关系。同时，发现会计师事务所变更和非标准审计意见有明显相关关系。段培阳经研究表明，1998年-2000年三年中，亏损上市公司被出具非标准审计意见的可能性远远大于非亏损公司。亏损公司为保住上市资格，进行盈余管理的可能性很大，而被出具非标准审计意见。
（四） 文献述评
从上述中外文献中可看出，盈余管理的研究已成为国内外研究的焦点同时也取得了一定的成果。主要集中于盈余管理的动机、手段和方式。公司治理一直以来都是大家关注的热点问题，完善的公司治理机制在企业运作和发展方面起着决定性的作用。国外对于公司治理和盈余管理祥结合的研究已有了一定的成果。但是，我国在这方面的研究仍不足，大多数阐述的还是盈余管理的问题。且国外的研究都基于本国国情，他们的研究不能达到解释和预测我国现有情况，整体上来看，并不适合我国具体的情况。
三．公司治理与盈余管理的案例分析——以夏新电子为例
（一）案例背景
1.公司概况
夏新电子股份有限公司（简称夏新电子）的前身是成立于1981年的厦新电子有限公司。目前夏新电子拥有2万名员工，公司总资产达43亿元人民币。夏新电子是由成立于1981年8月的原厦新电子有限公司发展而来，是厦门市第一家中外合资企业，1997年5月，由厦新电子有限公司为主要发起人发起设立厦门厦新电子股份有限公司（夏新电子股份有限公司前身）。同年6月4日，“厦新电子”股票在上海证券交易所挂牌上市（2003年8月5日起更名为“夏新电子”）。 夏新电子城总占地40万平方米，拥有中国3C电子企业流程最长、工序最完整、加工深度最深的生产线，包括29条贴片生产线和95台注塑设备。 夏新以研发、生产、销售移动通信终端产品为主营业务，同时确立了以3C（Communication通讯, Consumer Electronics 消费电子，Computer计算机）产业融合为核心的相关多元化战略，并已完成3C产业布局。
2.夏新电子发展历程
夏新电子自1997年上市以来，在资本市场上动作不断，股本总额从最初的1.1亿股，迅速扩张至4.3亿股，增长近3倍。过程中经历了三个阶段的转变，这三次主业的转变同时伴随三次利润的变脸。第一阶段，夏新97年上市时主业仍是录像机，还研发出世界首台光盘录像机，公司状况良好。获中国证监会批准公开发行股票，首发新股，股本总额1.1亿股，并在同年年底内部职工股上市流通。第二阶段，98年转型生产影碟机捞了第一桶金，又因影碟机迅速衰落导致业绩亏损戴上ST帽。99年2亿配股资金多数砸向无绳电话机、家庭影院，这一次夏新没把业务做起来。1998年8月同时送股和转增股本，股本总额达1.87亿股。1999年7月配股，股本总额1.99亿股。9月同时送股和公积金转增股本，股本总额3.582亿股。2002年4月由于连续两年亏损，被特别处理，“ST厦新”。 第三阶段，在2002年靠手机暴富两年；而今又濒临亏损绝境，2004年第三季度亏损4163万元、每股亏损0.10元。
2003年，4月21日撤销特别处理；6月送股，股本总额4.2984亿股；7月更名为“夏新电子股份有限公司” 。
3.夏新电子的特点
上市七年业绩三次大变脸。 1997年“夏新电子”在上海证券交易所挂牌上市，1998年每股净利润高达1.02元。1999年每股收益迅速下降至0.11元，随着2000年和2001年两年连续亏损，夏新戴上“ST”帽子。2002年每股收益高达1.69元，02-03年共赚取净利润11亿元。2004年，它又不行了，第三季度亏损4163万元、每股亏损0.10元。
产业投机者。夏新97年上市时自称主业是生产录像机的，还研发出世界首台光盘录像机。98年转型生产影碟机捞了第一桶金，又因影碟机迅速衰落导致业绩亏损戴上ST帽子；99年2亿配股资金多数砸向无绳电话机、家庭影院，这一次夏新没把业务做起来。最后还是在2002年靠手机暴富两年，而今又濒临亏损绝境。为了再一次崛起，“夏新电子”既推3G手机，又搞3C融合，还投资1.75亿与南汽合作生产汽车车身，谁也不知道“夏新电子”现在的主业与未来的主业是干什么的。
（二）案例分析
1.夏新电子相关数据表
表3-1 夏新电子应计利润表
2003年
2004年上半年
2004年
金额
变动比率
金额
变动比率
净利润（万元）
61,425
8,664
-85.9%
1,564
-97.5%
扣除非经常性损益后的净利润
61,537
8,753
-85.9%
-328
-100.5%
经营活动
产生的现金流（万元）
50,097
-56,300
-212.4%
-66,034
-231.8
应计利润
11,328
64,964
473.5%
67,598
496.7%
注：应计利润=净利润-经营活动产生的现金流
夏新电子由2003年扣除非经常性损益后的净利润由盈利逐渐变为亏损，2004年中期及2004年全年的应计利润指标与2003年相比发生了巨大的变动。由上可看出，夏新电子在2003-2004年度期间存在有明显的盈余管理行为。
表3-2 夏新电子历年业绩表
2001年
2002年
2003年
2014年 上半年
2004年
主营业务收入（万元）
98,826
448,670
681,714
269,717
505,454
利润总额（万元）
-7,825
65,422
80,746
10,807
1,564
净利润（万元）
-7,825
56,582
61,425
8,664
1,585
扣除非经常性损益后的净利润
-9,142
57,226
61,537
8,753
-328
全面摊薄每股收益（元/股）
- 0.22
1.58
1.43
0.20
0.04
扣除非经常性损益后的
每股收益（元/股）
- 0.25
1.60
1.56
0.20
- 0.01
全面摊薄净资产收益率（%）
-18.99
57.49%
41.98%
6.14%
1.20%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）
-17.34
58.14%
42.06%
6.19%
- 0.25%
由上表可知，夏新电子三年的收入不断增加，2002年和2003年增长迅速.2003年达到最高峰。此时，夏新电子的产品主要以移动通讯中端为主，特别是手机产品是其利润的主要来源，其效益也与手机市场的情况，密切相关。而2003-2004年收入降低，利润下降，扣除非经常性损益后的净利润由正转负。
图3-1平均利润率变动情况图
由上表可知，夏新电子不仅于2002年实现扭亏为盈，且利润率达到近期最高点。而在2003年毛利率较2002年下降3.36%，主要是由于市场竞争激烈,产品价格下调。2004年，公司总体毛利率下降近16%，营业利润下跌至0%，主要是受市场影响,手机行业竞争加剧，移动通讯产品的毛利下降10.45%。
图3-2期间费用占主营业务收入的比率图
历年营业费用与财务费用占收入的比重在过往期间基本保持相同水平，2004年与2003年相比，管理费用占主营业务收入的比率明显降低。
通过上述，净利润、主营业务收入、平均利润率、期间费用所占比例在2003-2004年度期间的异动，表明夏新公司存在有明显的盈余管理行为。
2.夏新电子的盈余管理方式
（1）调整研发费用计提比率
为了加强公司的技术创新能力,不断向市场推出新产品,进一步提高公司盈利水平和抗风险能力,董事会同意加大对技术开发和产品开发的投入力度。根据厦门市科学技术委员会、厦门市经济发展委员会、厦门市财务政局、厦门市国税局、厦门市地税局、厦门市统计局按中共中央、国务院有关文件精神制定的“厦科发字〖2000〗第4 号文《关于印发‘厦门市企业技术开发经费投入考核认定暂行办法’的通知》”规定,依照《暂行办法》第四条“……从事集成电路、移动通信、电子计算机、生物技术和新材料等产品生产企业,可按6-10%的比例提取技术开发费”的规定,经充分讨论,董事会一致同意自2003 年起,比照该规定将原定每年按销售额提取3%的技术开发费提高至6%。
2004年2月21日夏新电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告（临2004-00）“根据公司实际情况,2004年度按销售总额提取技术开发费的比例
由2003年度的6%调整为3%。
表3-3 研发费用影响额表
项目
产品销售收入
原应计提研发费用
本期实际计提
影响
金额
2004年上半年
269,717
16,182
8092
8,090
2004年
505,454
30,327
11,524
18,803
（2）关联交易
夏新电子与夏新电子有限公司签订《注册商标使用许可合同》，根据协议约定，夏新电子每年度以当年度销售收入总额的8‰的价格向夏新电子有限公司支付商标使用费；经与夏新电子有限公司(“夏新有限”)协商,2004 年4 月30 日,双方就整体商标的转让事宜在厦门签订了《商标转让协议》，根据协议确定整体商标转让价格共计壹亿伍仟万元人民币。整本次关联交易完成后,夏新电子2004 年度及以后不再向夏新有限支付商标使用费。夏新电子将对受让整体商标后形成的15000 万元无形资产分10 年进行摊销,每年摊销1500 万元。
表3-4 商标使用费影响额表
项目
产品销售收入
原应付上商标使用费
本期摊销
影响金额
2004年上半年
269,717
2,158
750
1,408
2004年
505,454
4,044
1,500
2,544
(3)资产减值准备变动情况
在2004年中期，夏新电子共冲回以前年度计提的各项减值准备共计2100万元，剔除新提取的原材料减值准备982万元，共计冲回减值准备1,118万元。
表3-5 资产减值准备变动表
项目
期初余额
（万元）
本期增加
（万元）
本期转回
（万元）
期末余额
（万元）
变动
2004年中报
坏账准备
1,239
158
1,081
-158
存货跌价准备
8,800
982
1,870
7,912
-888
长期投资减值准备
54
-
54
-
-54
固定资产减值准备
2,869
-
18
2,851
-18
合 计
12,961
982
2,100
11,844
-1,118
（4)政府补贴收入
在2004年，市场不好的情况下，夏新电子2004年共计取得补贴收入2251万元，（内容包括财政扶持、出口补贴、税收返还、产品奖励等），比2003年新增补贴收入2,140万元，比前三年的平均水平新增2210万元。
表3-6政府补贴收入变动表
项目
2001年
2002年
2003年
三年
平均
2004年
比2003
新增
比前三年平均
新增
补贴收入（万元）
12
0
111
41
2,251
2,140
2,210
夏新电子2004年上半年仅确认补贴收入11.3万元。
夏新电子在2000年与2001年经历了连续两年的亏损，一度被特别处理，伴随2002年度移动通信行业的快速增长，2002年度一举扭亏为盈，并实现1.58元的每股收益水平。
面对良好的市场环境和收益水平，夏新电子2003年度对盈余进行管理，提高了研发费用计提标准，一方面为企业的长远展储备力量，另一方面也可以起到合理避税的作用。
但从2004年初开始，移动通讯市场竞争加剧，商品价格一路下跌，致使毛利率大幅下降，面对日益严峻的盈利前景，夏新电子通过降低研发费用的计提比率，收购商标所有权，冲销减值准备、确认补贴收入等方法来对盈余进行管理，以达到避免出现亏损的目的。
3.公司治理状况
2004年，夏新电子有限公司为本公司的控股股东，现持有公司股份257，040，000万股， 中国电子产业工程公司是夏新电子有限公司的控股股东，持有夏新电子有限公司56.38%.的股份，该公司通过夏新电子有限公司间接持有本公司28.75%股份，因此该公司是本公司实际控制人。
2004年董事、监事和高级管理人员共6人，报酬总额900万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额260万，而金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额452万。金额最高的前三名高级管理人员在报酬总额将近年度报酬总额的一般，夏新电子对于管理层有着极大的重视，而金额最高的前三名董事的报酬总额占年度报酬总额的29%，对于董事会有一定的关注，去远不如对于管理层的重视。
其在2003年的持股比例达59.8%，2004年持股比例达61.5%.，管理者持股比例上升了1.7%，股权越集，对投资者的保护就越小，进行盈余管理行为的可能性就越大。其发起人作为管理者拥有更大的权利进行盈余管理，盈余管理的可能性随管理者持股比例上升而提高。
2003年董事、监事和高级管理人员共9人，报酬总额258.2万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额80.7万，而金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额142.2万。2004年董事、监事和高级管理人员却仅6人，而报酬总额达900万元。公司三个主要监督和管理机构虽然，在人数上有所减少，但报酬金额却有了大幅度的增加，而且对于独立董事的年度津贴却丝毫未有增加，对于金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额的增加最为明显，增幅达309.8万元，表明夏新电子对于管理更为重视，对于起监督机制的董事会和独立董事并未受到多大关注，进而助长了管理层盈余管理的气焰，对于董事会的监督积极性有所打压，极大促进了夏新电子进行盈余管理的可能性。从上表中，体现了董事人数与盈余管理可能性的正相关，及董事工作积极性对于盈余管理的正面影响。
四. 研究结论和政策建议
(一)研究结论
本文的研究结论是：阐述了公司治理与盈余管理是密切联系，主要从股权结构、董事会特征等方面进行分析，以夏新电子公司为案例，得出了下列结论：股权越集中，进行盈余管理的可能性越大；董事会规模与盈余管理发生的可能性成负相关，独立董事人数及其工作态度对于盈余管理的发生率有显著的影响，二者呈负相关；盈余管理程度与控制权的私人收益呈正相关关系；当管理者所持股份到达一定比例之后，公司更可能出现盈余管理行为。
由上述结论可知，公司治理结构的不完善会使盈余管理有机可乘。因此，要解决盈余管理问题其根源就应该从公司治理抓起。下文根据我国公司治理情况，提出针对性的建议。
（二）政策建议
1. 我国公司治理结构存在的主要问题
我国公司治理结构仍有很大的待提升空间，与西方发达国家由较大差距。其存在的主要问题有：（1）盈余管理操作空间大。由于国内企业治理结构不健全，不能对经理人实行有效的约束，从而给经理人的盈余管理留下较大的操作空间。为了谋取私利，经理人会将盈余管理手段用到极致。（2）政府色彩浓厚。政府官员为了当地的经济市局和自己的政绩，纵容甚至助推盈余管理行为，如利用减少赋税、减免利息、行政补贴的方式，加深了上市公司对地方政府的行政依赖性。（3）短期化行为严重。公司管理队伍较不稳定，高层管理人员经常更换，导致长期经营目标不稳定。新上任的管理人员为明年取得好的业绩而不惜运用盈余管理的手段，如大量冲减费用、多计提减值准备等方式来降低今年利润。我国企业中的盈余管理类型更多表现为短期利润最大化，而未从长远考虑。(4)非理性倾向。有些上市公司在明知破产是最明智的选择的情况下，仍然给与公司各种补贴和地方优惠，或者用非上市公司的优质资产去置换上市公司的劣质资产。另一方面，政府部门为保住其政绩，非理性的行为也时常发生。
2.基于我国公司治理结构规范盈余管理的主要措施
（1）优化股权结构以保护股东利益
我国股权结构尚不合理。股改前，上市公司股权结构大都呈现一股独大现象，大股东拥有绝对的控制权，大股东为个人私利或者公司表面业绩而进行盈余管理，中小股东利益未能保障。股改后，虽然恢复了股票的同股同权和同股同利，但在股权极较为分散的情况下，股东参与治理积极性不高，给管理人员提供了盈余管理的空间。股权过于集中或者过于分散都会加剧盈余管理。因此，我国应形成以法人股为主体的多元化股本结构，以更好地平衡各方力量，保护股东的利益。
(2)完善董事会制度以加强监督作用
董事会作为公司治理结构的核心，其作用主要是对公司法人财产权主体，行使经营决策职能和对经理人员进行评价和监督。但我国上市公司内部人控制现象严重，董事会并未实现其应有作用，更多的成为了管理当局的附庸，对于违规事件，睁一只眼闭一只眼，独立董事形同虚设。因此，我国应从以下几方面完善董事会制度：
第一，加强董事的独立性。由于独立董事与大股东是雇佣与被雇佣的关系，独立董事的薪酬由大股东定夺。为获取更多利益，独立董事往往选择对不合规的事视而不见，对大股东言听计从。而要改变这一现状就必须从建立有效的报酬机制开始，设计合理的报酬契约，引入期权、期股等新的报酬形式，加强其监督作用，从而有效地遏制有害的盈余管理行为的发生。
第二，加强董事会信息的披露。在对外披露的信息中，我们不难发现，对于董事会的信息较少，董事的详细背景鲜有公司列出，甚至连董事的报酬情况都只字未提，董事会信息极不透明。仅靠公司每年的几次会议及时了解公司经营状况更是不可能的。
（3）完善监事会制度以强化监督作用
监事会直接对股东负责，从董事会或经理层的手中分割决策复核、财务检查的权力，以达到其监督的效果。我国监事会的成员由具有法律、会计、经营等专业的人员担任。我国监事制度仍存在诸多问题，监事多为国有资产的代表，监事已沦为安排行政人员的摆设，监督和监事都缺乏必要的独立性。因此，我国应从以下几方面完善监事会制度：
第一，增大监事会规模，可增加监事的数量，设立监事会办公室等，在规模上适当增大，特别外部独立监事的增加。
第二，增加监事的独立性，提高监事地位。监事会中的职工代表，应将与其相关的待遇及职位变动独立出来。对于外部监事，公司应加强信息的披露，以保证监事对公司情况的了解，以保证职工监事的独立性。
第三，严格独立董事的入选条件，规范独立董事产生的途径和选聘机制，以加强监事素质，保障监督质量。
(4) 加强外部约束力量以完善监督机制
仅靠公司的内部治理来防止盈余管理是远远不够的，还应加强外部的监督力量，双管齐下，才能取得更好的效果。因此，我国应从以下几方面加强外部监督：
第一，加强法制建设，严惩违法违规操作。国家立法机关应根据我国实际情况，不断完善相关法律法规，对于违规进行盈余管理的上市公司进行彻查和惩治。
第二，加强社会和舆论监督。充分发挥新闻媒体、相关研究人员、咨询机构等具有信息甄别能力的主体的监督作用。成分利用社会资源，以舆论和道德的压力，杜绝盈余管理。
参考文献：
[1]孔翔：《中国上市公司治理研究》，深圳证券交易所综合研究所,2001年。
[2]孙永祥：《所有权、融资结构与公司治理机制》，经济研究，2001年1月。
[3]高明华，马守莉：《独立董事制度与公司绩效关系的实证分析》，南开经济研究,2002年2月。
[4]魏明海，谭劲松，林舒: 《盈利管理研究》,北京：中国财政经济出版社，2000年5月。
[5]朱红军，储明宏：《公司盈余管理的手段及其识别》，上海：上市公司，2000年7月。
[6]张鸣，刘华: 《对盈余管理的理性思考》,上海：上海会计，2000年8月。
[7]林钟高，徐正刚: 《公司治理结构下的盈余管理》,成都：财经科学，2004年4月。
[8]沈艺峰，张俊生: 《ST公司总经理离职情况的实证研究》，证券市场导报，2001年9月 。
[9]李维安等：《公司治理（M）》，天津：南开大学出版社，2001年8月。
[10]魏明海: 《盈余管理基本理论及其研究评述》，会计研究，2000年9月。
[11]孙永祥，张融: 《董事会规模、公司治理与绩效》,企业经济,2000年10月。
[12]贾剑锋等: 《盈余管理与利润操纵的差异》，国研网，2001年12月。
[13]魏明海：《盈利管理研究》．中国财政经济出版社．北京：2000年
