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摘要
绪论
第一章资产重组
一、资产重组是实现资本增值目标的根本保证
二、资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径
三、资产重组的方式
（一）不涉及资产所有权的资产重组
（二）、涉及资产所有权的资产重组
（三）、上市公司资产重组
1、上市公司资产重组的含义
2、上市公司资产重组的内容
3、上市公司资产重组的目的
4、上市公司资产重组的表现形式
5、上市公司三种主要资产重组方式的会计问题
5.1 兼并收购
5.2购买法
5.3权益法
5.4 资产置换
5.5 资产剥离
第二章资产重组中的关联交易
一 、关联方交易的含义
二、 关联方交易的类型
三、 关联方的披露
四、上市公司资产重组中会计问题的实证研究
1、研究问题
2、调查研究与分析结果
第三章资产重组中会计问题专题研究
一、重组资产公允价值的确定
二、购并前利润及购并日留存利润的确定
三、调帐基准日的确定
四、资产重组中的利润操纵
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用
2、潜亏挂帐
3、会计处理方法的变更
4、关联方交易调整利润
5、在资产重组上做文章
第四章结论
参考文献
致谢
内 容 摘 要
在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。从资产重组的历史看，资产重组会计问题伴随着资产重组行为的发生而产生，促使人们将对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进行资产重组会计规范。
资产重组会计问题研究
绪 论
在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要对资产重组过程进行如实的反映。从资产重组的历史看，资产重组会计问题伴随着资产重组行为的发生而产生，促使人们将对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进行资产重组会计规范。
随着我国经济发展的日趋稳定，在经济市场上的竞争也逐渐激烈。到目前为止，我国股市共有三千家左右的上市企业
资产重组作为一个眼下经济社会当中常见的一个话题，它在一定程度上使企业的资本运营得到了优化，也提高了企业经济效益的水平，从大的方面来说，在社会资源配置方面也使其能够减少浪费，在推动社会经济的发展方面也是发挥了其一定的作用。
资产重组的定义有很多种。广义资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。广义的资产重组既包括对会计学意义上的资产的重组，又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义资产重组，指对企业会计学意义上的资产的重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企业的存量资产，经过剥离、分立、和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设置，确定合理资产结构的行为。
第一章资产重组
一、资产重组是实现资本增值目标的根本保证
企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组从本质上说是企业经营战略的一次变革。
二、资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。
三、资产重组的方式
（一）不涉及资产所有权的资产重组
所谓不涉及资产所有权的资产重组，是指资产重组只考虑资产规
模与结构，不涉及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资产重组。
（二）、涉及资产所有权的资产重组
所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重，企业的债权产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：①扩张型资产重组；②收缩性资产重组；③混合型资产重组。
（三）、上市公司资产重组
1、上市公司资产重组的含义
上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市
公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新
选择和组合,优化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的
资产组织体系的一系列行为。
2、上市公司资产重组的内容
（1）在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有
的经济资源，如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将
它们按一定的规则进行相互调整与改变，或在经营环境运行目标发生
变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满足企业发展需要；
（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过
资本市场或者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，
或资金、技术、信息、人才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效
率，重新建立适合企业战略发展需要的组织形式和产业领域。
3、上市公司资产重组的目的
（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业
务增长能力；
（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展前景的领域；
（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。
4、上市公司资产重组的表现形式
（1）兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为；
（2）资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
（3）资产剥离
资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三者。
5、上市公司三种主要资产重组方式的会计问题
5.1 兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的控制，而形成一个会计主体的行为。而企业兼并收购从合并方式来说，有三种：
吸收合并：即合并方取得被合并方的所有资产、负债、所有
者权益，被合并方丧失独立法人资格，合并方纳入被合并方的一切仍然维持独立单一的会计主体。
（2）新设合并：参加合并的企业在合并后均注销法人资格，重新注册一家新的企业。
（3）控股合并：即合并方通过交易获得被合并方的一部分股权，合并方利用其股权从中获益，而被合并方仍然维持其独立法人资格。其中，合并方拥有的被合并方股权大于50%。
5.2购买法
一家企业以现金或转让资产、承担债务或发行股票等方式对一家或多家企业实施合并，获得其净资产的控制权和经营权这种企业合并即为“购买” 。
5.3权益法
参加合并的各个企业将其资产和权益“融合”到一起，联合控制了他们全部的或实际上全部的净资产和经营权，在合并后共同承担合并后主体的风险和收益，并且继续共同承担合并之前就存在的风险和利益，这种企业合并称为“权益结合”，或者叫做“权益联营”。
5.4 资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。资产置换会计处理的基本思路如下：
（1）不涉及补价的情况下，资产置换的双方分别根据换出资产的账面价值、支付的相关税费之和，作为换入资产的入账价值，不确认置换损益。
（2）在非货币性交易中，如果涉及补价：
①公允价值计量下的补价
A、支付补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值+补价+应支付的相关的税费计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
B、收到补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值-补价+应支付的相关的税费计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
账务处理的基本思路如下：
借:有关资产科目 【换入资产的入账价值】G=A+C+B(或-E)+D(或-F)
银行存款 【收取的补价】E
营业外支出 【确认的资产置换损失】F
贷：有关资产科目 【换出资产的入账价值】A
银行存款 【支付的补价】B
银行存款、应交税费等 【支付的相关税费】C
营业外收入 【确认的资产置换收益】D
②账面价值计量下的补价
A、支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费．作为换入资产的成本，不确认损益。
B、收到补价的，应当以换出资产的账而价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
5.5 资产剥离
资产剥离指公司将其所拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司 。根据资产剥离的性质，可将资产剥离区分为一般意义上的资产处置或消理(如固定资产的清理和无形资产的转让等)和终止经营。对一般意义的资产处置或清理，按相应准则规定进行会计处理，其在利润表中列入“非流动资产处置损益”项目单独列示。对属于“终止经营”的范围的资产处置，为规范企业终止经营的信息披露，保证对外提供的会计信息的真实、完整，在研究了我国的经济环境、证券市场的发展和国有企业改革的要求，在会计准则中做了如下规定：
5.5.1终止经营的定义及其范围
终止经营是指满足以下所有条件的企业的组成部分：
（1）企业按照一项单独计划，实质上对该组成部分进行整体处置、零星处置或放弃该组成部分；
（2）该组成部分代表一个独立的主要业务范围或一个主要经营地区；
（3）该组成部分在经营上和编制财务报告上能够与其他部分区分开来。
5.5.2终止经营的信息披露
针对终止经营事项的发生、变化和处置或开始处置规定了不同的披露要求，分别为初始披露(终止经营的初始披露事项发生时)、更新披露(与终止经营有关现金流量金额或时间发生重大变化时)和其他披露(开始处置或己处置资产或清偿负债时或签订了约束性销售协议时)。
第二章资产重组中的关联交易
一 、关联方交易的含义
关联方交易是指关联方之间转移资产、劳务或义务的行为，而不论是否收取费用 。
二、 关联方交易的类型
（1）购买或销售商品。这是关联方交易较常见的交易事项。
（2）购买或销售除商品以外的其他资产。
（3）提供或接受劳务。
（4）担保。担保包括在借贷、买卖、货物运输等活动中，为了保障其债权实现而实行的担保。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借款、买卖等经济活动所需要的担保。
（5）提供资金（贷款或股权投资）。
（6）租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁，关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。
（7）代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或代理签订合同等。
（8）研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。
（9）许可协议。在存在关联方关系时，关联方之间可能达成某项协议，允许一方使用另一方商标等，从而形成了关联方之间的交易。
（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（11）关键管理人员薪酬。企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联方交易。
三、 关联方的披露
（1）企业无论是否发生关联交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。
（2）企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。
（3）对外提供合并报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。
四、上市公司资产重组中会计问题的实证研究
1、研究问题
（1）兼并收购中会计政策的选择
（2）资产置换换入资产的入账价值确定
2、调查研究与分析结果
以将相关议案提交股东大会审议为标志，2014 年度，沪、深两市共有上百家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达上千亿元，上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。从六大行业置入资产的平均增值率来看，房地产行业最高，为133.02%，钢铁和医药行业都超过80%，最低的行业当属航空航天，为33.32%。在电力、钢铁、煤炭和航空航天等行业中，国有资本在并购重组担当主导者，较高资产的增值率同样显示出，在资产证券化的过程中实现了国有资产的保值增值，提高了国有及国有控股企业的体竞争力和运行效率。
第三章资产重组中会计问题专题研究
在各类重组方式下的一些共性问题，包括重组资产公允价值的确定问题、购并前利润及购并日留存利润的确定、会计调帐基准日的确定、职工安置费的处置等。
一、重组资产公允价值的确定
1、大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题，公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常可由独立的第三方评估确定。然而，我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻，诸多因素影响资产公允价值的确定：
（1 ）从交易主体看，交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，关联交易现象十分严重，在上市公司业绩不佳的情况下，通过资产重组向上市公司转移利益，低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。
从中介机构看，我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独
性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。
从市场环境看，我国经济市场化程度还很低， 非市场因素对公
平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响。
（4）从法律监管看， 对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。在评估后，对评估结果如何处理、何种情况下调帐，何种情况下不调，等等，均缺乏详细的规定。
2、除了上述原因以外，资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定，资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法，这四种方法有不同的适用范围。在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。我们认为运用重置成本法并不恰当，而收益现值法是比较理想的选择。理由是：
（1 ）从资产置换的实际状况来看，上市公司考虑的是资产的盈利质量，而置换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油龙昌股份公司在同母公司交换时，置换出去的资产盈利率为1％，置换进来的资产盈利率为10％， 在评估时采用重置成本法，交换明显不合理。
（2 ）在上文资产置换中提到的后两种情况，被置换对象均可独立核算，能与其他经营业务显著分开，具备采用收益现值法的条件。
（3 ）重置成本法宜对下列资产进行评估：①企业持续经营使用的资产；②剥离出去的非经营性资产；③剥离出去的业绩差，但是存在特殊未入帐无形资产的经营资产，如闹市区的土地厂房。④流通企业的一些存货。由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日，实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。
二、购并前利润及购并日留存利润的确定
1、对企业合并的会计处理，理论上有两种处理方法，即购受法和权益合并法。购受法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实
现的利润；在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。
三、调帐基准日的确定
在上文已说明公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购，购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。关键的问题是购买日的确认。这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。在企业合并过程中，涉及的重要日期包括：购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日，以何种日期作为购并日呢？
对上述日期可分析如下：
（1）置换基准日，简称置换日，在收购兼并时即为购买日， 不可能在协议签订前，更不可能在股东大会批准实施之前。我们认为购买日或置换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期，“实质上转让”的含义包括：①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项置换计划方案得到批准实施之前，被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利，控制权没有转移。
（2）其次，收购或置换协议只是双方的一种意向和计划， 类似于商品销售中的合同，并不一定全部执行，随着内外部环境的变化可能会不断调整，因此协议日也不能成为购买日或置换日。
（3）有人认为董事会通过资产置换或收购方案即可视为置换日或购买日，这种认识也值得商榷，根据我国《公司法》第38和46条规定，董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移，因此在现行法规框架之内，股东大会的批准日才应视为购买日或置换日。公告日只是协议生效后对外公告，由于时滞原因而产生，在此之前，购并或置换实质上已经发生。
（4）资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值， 在收购日或置换日之前应当完成净资产价值的确定工作。从会计技术角度考虑，资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行，所以多数公司上半年签订重组协议，评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。下半年签订重组协议，一般定于6月30日。不过， 也有不少公司定于其中的某个月末。处置日资产价值即为评估日价值和评估日到处置日资产价值变动之和。
（5）交割日只是对合并协议的具体履行， 诚如商品销售时交割具体的标的一样，在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。变更注册登记，只是履行法律上的一些手续。
（6）由于购买日或置换日往往处于一个会计结算期内而非会计的结
算日，这给资产重组的会计处理带来不便。一般地将购买日生效当月
或次月一日作为会计上股权转让生效日，会计上的购买日仅仅为了满
足核算的需要而设定，虽不够正确，但尚能接受。但任意地将购受日
提前或推迟，偏离资产重组的生效时点过多，则应当被禁止。
通过以上分析可以看出，目前有些上市公司为了从被购并企业带来更多的利润随意将购买（置换）基准日提前，显然违反常理和逻辑，难以找到任何支持依据。在法律上应当明确资产重组的程序，生效的日期，以便确定购买日进行会计处理。我们的观点是以股东大会批准日为购买（置换）基准日，被购并企业购买日前的利润均不能并入负责购买的企业。
四、资产重组中的利润操纵
由于我国资产重组的理论与实务都还不够完善，自然会产生一些漏洞。一般认为，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，人为抬高或压低利润的行为，就是利润操纵。利润操纵的主要方式有以下几种：
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用。例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同额及其相应成本入帐。在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。
2、潜亏挂帐。这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收帐款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。
3、会计处理方法的变更。一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法对存贷计价在先进先出与后进先出间变动对于长期投资在成本法与权益法间变动等。
4、关联方交易调整利润。不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。
5、在资产重组上做文章。2014年全国700多家上市公司中有近300家进行了不同形式和规模的资产重组。经过重组，一些公司业绩发生巨大变化，但不少公司对一些重大问题采用了不恰当的会计处理方法，如本应采用购售法却采用权益合并法将购并日前的利润合并起来;有的主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司业绩大幅飚升。在资产重组中上市公司可以利用股权转让、资产置换、对外购并、对外转让资产等方式为提升业绩服务。
第四章结论
通过以上的实证分析本文发现企业并购中会计政策的选择对企业价值有着很大的影响，特别是权益结合法的使用给企业带来很大的预期收益。新会计准则下，资产计价最积极的影响在于真实、动态地反映企业的会计利润，与我国市场经济的发展趋势、国际会计准则之间保持了紧密的联系。但是在公允价值模式应用的最初阶段，由于相关建设有待完善，企业还是可以对利润进行操纵。企业运用公允价值计量来增加的档期损益，进而达到盈余管理的目的就是最具代表性的体现。因此，为进一步发挥资产计价对会计利润的积极影响，以下工作应当大力推进。一方面，国家应完善公允价值计量的相关准则。公允价值的引入是一个良好的开端，但是鉴于资产计价对会计利润的影响，如果希望规避企业对利润的操纵，计量模式和操作准则是相辅相成的。我国在与国际接轨的过程中，也应系统地规范公允价值的计量操作，特别是在利税上交、分红等关系企业利润的环节，更应建立严格的标准。另一方面，国家还要完善信息披露与监管。信息披露是提高企业自觉性、防止利润操纵的重要手段。国家应制定系统化的监管措施，约束企业各个层面的信息披露，引导资产计价积极效应的发挥。
参 考 文 献
[1] 陈信元，原红旗上市公司资产重组财务会计问题研究[J] 会计研究 1998年10期
[2]邵建云，上市公司资产重组实务[M].北京：中国发展出版社，2009
致 谢
本研究及学位论文是在我的指导老师——曹佳斌老师的亲切关怀和悉心指导下完成的。他严肃的科学态度，严谨的治学精神，精益求精的工作作风，深深地感染和激励着我。从课题的选择到项目的最终完成，曹老师都始终给予我细心的指导和不懈的支持。曹老师不仅在学业上给我以精心指导，同时还在思想、生活上给我以无微不至的关怀，在此谨向曹老师致以诚挚的谢意和崇高的敬意。同时，真诚感谢福建西南财经大学成教学院福建站的各位领导、老师对我的关心和帮助。
在此，我还要感谢在一起愉快的度过学习生活的13级会计学的各位同学门，正是由于你们的帮助和支持，我才能克服一个一个的困难和疑惑，直至本文的顺利完成。在这里祝愿大家，工作顺利，各自拥有绚烂缤纷的未来。
