目 录
企业并购的概念及类型…………………………………………………
企业并购的概念……………………………………………………………
企业并购的类型……………………………………………………………
企业并购具有的优点………………………………………………………
企业并购可能带来的风险…………………………………………………
AZ公司并购KL公司的背景及其并购目的………………………………
AZ公司对KL公司进行并购的会计处理方法……………………………………
对应收账款的处理…………………………………………………………
实收资本的冲减……………………………………………………………
盈余公积弥补亏损…………………………………………………………
AZ公司与KL公司并购会计处理方法存在的问题…………………………
账务处理影响税收筹划……………………………………………………
利润容易被操纵…………………………………………………………
并购成本的增加以及产生额外成本………………………………………
对我国企业并购会计处理方法的思考和建议…………………………………
尽快完善公允价值形成机制，使公允价值能有效确定…………
要充分发挥监督机制的作用……………………………………
发挥政府作用，牵动国有企业有效实施权益结合……………………
完善、健全相关机构，保证权益结合质量………………………………
参考文献………………………………………………………………………………
浅谈我国企业并购的会计处理--以AZ公司的并购案为例
在06年底至今，我国证券和股票市场出现了前所未有的火爆现象。经过深入调查分析，发现主要原因是国内经济的快速发展使各行各业竞争愈演愈烈。为了能够持续发展，越来越多的企业开始放下身段寻求合作伙伴。于是，并购、重组案件接二连三的上演，充斥着证券和股票市场。企业并购的支付的方式主要有现金式、承债式和股份交换式3种，其中又以股权并购方式占据半壁江山。企业兼并行为发生时，怎样进行会计处理显得尤为重要。本文拟就AZ公司和KL公司并购的会计处理来进行分析。
一、企业并购的概念及类型
（一）企业并购的概念
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。
（二）企业并购的类型
1.按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。
2.按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。
3.按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。
4.按照并购的法律 形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。
5.按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。
(三）企业并购具有的优点
有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确定或者巩固企业在行业中的优势地位；有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本；有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值；有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效益；有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。
（四）企业并购可能带来的风险
营运风险，即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累；融资风险，企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险；反收购风险，如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败，安置被收购企业员工风险，在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被并购企业员工，或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本；资产不实风险，由于双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。
二、AZ公司并购KL公司的背景及其并购目的
AZ公司与KL公司都隶属于AN集团的子公司。 AZ公司是成立于一九八O年十二月十日的独资企业，主要经营商业、工业产品开发、品牌和服务。KL公司是一九九O年十一月二日成立的内资有限公司，主要经营纺织品、丝绸、服装、皮具、工艺美术品( 不含金银首饰 )的生产、批发及零售。
AZ公司的规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。KL公司无论在规模和实力方面都比AZ略逊一筹。在服装行业中，AZ公司走的是中高档路线，主要消费市场在南方；KL公司走的是中低档路线，主要消费市场在北方。由于两家企业在产品和市场范围上正好互补，两者之间的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并，在种种考量之下，2006年底，AN集团决定，由AZ公司对KL公司展开并购。
三、AZ公司对KL公司进行并购的会计处理方法
在本案例中，AZ公司对KL公司的并购属于吸收合并，所采用的方法是权益结合法。
在这次并购中，AZ公司和KL公司同属于AN集团，两家公司之间一直有业务往来，因此，在本次并购中AZ公司没有支付现金，而是以承担KL公司的两笔债务为代价进行并购。
(一)合并前AZ公司的应收账款余额为599万元，KL公司应收账款余额为175万元, 但因为并购前两家公司就有往来交易, KL公司被并购前即欠AZ公司102万元应收账款。所以AZ公司本次并购后的实际余额为672万元。120万元应收账款在合并日抵销,即
借:其他应付款 102
贷:应收账款 102
(二) 合并前AZ公司的实收资本余额为9263万元,而被合并方KL公司的实收资本为142万元,按照权益结合法,合并后的实收资本来应该是两者相加9405万元,但实际上却为9355万元,少了50万元。这是因为集团管理层在做两家公司合并决定时,已经明确,AN集团原投入KL公司的原始注册资本50万元,由AZ公司按原价归还，即:
借:实收资本 50
贷:其他应付款 50
这样一来,在合并实收资本时, 就没有直接把KL公司的全部实收资本142万元并入AZ公司，而是分解为两部分,即50万元并入其他应付款,余下92万元并入实收资本,与标准的、理想情况下的权益结合法有所不同。
（三）合并前KL公司盈余公积余额157万元,未分配利润余额为-159万元,在本次并购中的做法是先将KL公司两个科目的余额进行冲抵，即先用盈余公积弥补亏损:
借:盈余公积 157
贷:未分配利润 157
这样一来合并前KL公司的盈余公积科目余额就变为0,未分配利润科目余额就变为-2万元，然后再将这-2万元并入AZ公司未分配利润中。
三、AZ公司与KL公司并购会计处理方法存在的问题
在本并购案中，AZ公司与KL公司同属于AN集团，两家公司之间的并购对于母公司—AN集团来说，不过是把左边口袋的钱放去右边口袋的内部操作而已，由于它不涉以及不损害第三方的利益，所以国家不会进行过多干涉税审；另外，如果一旦启用公允价值就意味着要聘请注册会计师审计、评估等，而为了减少这一系列耗费时间、人力和财力的负担，故在本次并购中一律采用账面价值进行核算。
账务处理影响纳税筹划
在本案例中，表面上看KL材料公司合并前的应收账款余额为175万元，但这是经过处理后的数据了，实际上在06年底KL公司合并前的账面应收账款余额为405万元，其中大多是账龄五年以上无法回收的坏款。如果在并购中，AZ公司选择直接按照405万元的应收账款合并过来，那就是名符其实的权益结合法，但在本案例中，可以看到，KL公司在合并前是先做了230万元的坏账处理的，然后才进行合并，这样一来合并过来的应收账款就由原来的405万变为175万不含坏账的金额，即变成了公允价值，这是应收账款部分。再看固定资产部分，固定资产是两套位于开发区商业街附近的三百平米的商用房，按评估价值至少也应当在100万元以上，在本并购案中却没有使用公允价值，而就是直接按账面价值50余万元合并过来的，所以说这次合并形式上使用的是权益结合法，实质上是权益结合法和购买法两种方法的混合使用。所以这就涉及到了一个纳税筹划的问题，试想如果固定资产按照公允价值100万元入账，那么AZ公司以后每年就要多缴纳房产税的，如果是采用公允价值就不会产生这样的问题。
（二）利润容易被操纵
本并购案中，KL公司本来有405万的应收账款，合并前实际发生了230万元的坏账并且也做了230万元的坏账，这样一来合并前KL公司当年亏损了300余万元。实际上在这案例中，由于按我国现行的相关规定，这种同一控制下的企业合并是无需审计的，可以说是在0-300万之间，想做多少坏账就可以做多少坏账，在合并前不做坏账，直接合并过来，那么KL公司合并前仅仅亏损70多万元，如果合并前做100万元的坏账，则KL公司合并前的利润为-170万元，而按照权益结合法，KL公司合并前的利润是要合并到合并后报表中去的，这样就操纵了合并后的利润，进而操纵了所得税。
（三）并购成本的增加以及产生额外成本
虽然在本并购案中，AZ公司和KL公司因为同属于一个母公司，没有太大的利益冲突，所以在并购中简化了手续，没有采用公允价值；从而节省了审计费、评估费等一系列的费用，减少了双方的负担。但在非同一控制下的企业运用权益结合法进行并购，就常常要承担巨大的货币性与非货币性的成本来寻求使用权益结合法的途径。比如寻找相近经济业务的目标企业，为审计人员和顾问支付大量的费用来寻找满足应用条件的方法，以及和主管企业合并事宜的管理部门协商是否符合应用条件的过程中所花费的代价等。采用权益结合法还会产生额外的成本。首先，对于报表使用者来说，提高了分析成本。因为大多数企业合并是采用购买法处理，因此，合并后的新公司将公司 的报表与采用购买法的其他企业相比较就较为困难。 而且，在经济日益全球化的今天，投资者会在全球寻找投资机会，而权益结合法原来只在美国用得较多，法国、德国甚至不允许使用，因而，如果我国企业合并使用权益结合法而国外企业使用购买法，那么投资者在比较国内外投资机会时就面临着困难。
四、对我国企业并购会计处理方法的思考和建议
通过对以上案例的分析，我们应该对我国企业并购的会计处理方法提出以下建议：
（一）尽快完善公允价值形成机制，使公允价值能有效确定。 公允价值计量属性是国际上最主要的计量属性之一。我国在近些年制订的许多会计准则中也普遍使用了这一计量属性。但由于我国公允价值形成机制的不完善，使得这一计量属性在实际使用过程中遇到许多问题，以至于财政部会计司后来又对《非货币性交易》及《债务重组》中使用公允价值进行了调整，转回使用账面价值。在购买法的使用中也需要使用公允价值，因此也会遇到上述同样的问题。如何解决这一难题是当今会计理论界与实务界都在思索的问题。
但不管我国的国情如何，我们必须清楚地知道一点，即公允价值和购买法是发展的大趋势，是当今国际上的主流观点。我们不能因为在我国现阶段实际使用过程中出现的一些不规范行为而否认它们在理论上的合理性以及在实践中积极采用。此外，我国目前正处于与国际接轨的进程中，对于不完善的现实情况应采用积极改革措施，不应采用回避的态度。因此，尽快完善我国公允价值形成机制，使公允价值能有效确定，并被社会认可是会计界的责任，也是我们全社会的责任。
（二）要充分发挥监督机制的作用。 我国正处在从计划经济向市场经济转轨阶段。表现在会计信息上，一方面随着改革开放的不断深入和市场经济的进一步发展，会计涉及的范围不断扩展，会计业务处理日趋复杂，投资者、债权人和社会公众等对会计信息披露的时效、范围、质量的要求越来越高；另一方面，由于法制观念淡薄和监督机制不健全，一些组织和个人受到利益的驱使，钻法律、法规、准则的空子，造假账、编假报表，欺骗国家和投资者。为了保证会计信息质量，我们必须加强监督机制。需要证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门的相互配合。同时应完善相关法律制度，加强各部门的监管力度。只有这样才能保证企业合并会计处理方法不被滥用。
（三）发挥政府作用，牵动国有企业有效实施权益结合
在我国实施权益结合法的动机之一应该是扶持国有企业迅速壮大，而权益结合法的规范化管理将会限制权益联合法的滥用，因而政府部门应积极促进国有企业之间以及国有企业与其它类型企业之间进行权益结合，以优化经济资源，保证国有企业稳步发展。
（四）完善、健全相关机构，保证权益结合质量
企业合并需要许多相关部门的配合，比如证券监管部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等，会计上权益结合方法的良好实施，应当有良好的权益结合业务作保证，因此，我国政府应加紧完善产权交易制度和资产评估方法等，积极引导投资银行参与企业合并，加强证券监管部门的监督力度，只有这样才能保证企业合并的准则不被滥用。
