答辩问题
问题一、1. 简述什么是杠杆收购
答： 所谓杠杆收购，就是收购方按照杠杆原理，以少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标。
问题二、2. 如何认识企业并购在资本市场运作中的重要性
答：中国证监会主席尚福林日前在京指出，为适应市场快速发展的新形势，进一步夯实资本市场健康发展的基础，下一阶段，提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化 存量，推进市场化的并购重组，加大支持上市公司参与行业整合、 进行产业升级的力度，促进上市公司加快做优做强的步伐。 预示着今年整合步伐将提速，相关行业、上市公司面临重大战机。
可以说，重组并购这一诱惑性的题材对市场来说永远是新鲜的，具有想像力的。并购重组作为资本市场的重要主题，是推动上市公司做优做强做大，实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。并购重组可以帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张，有利于优秀的企业尽快进入和运用资本市场，促进行业整合；并购重组市场的发展，可以促进上市公司完善治理结构，为提高上市公司规范运作水平提供了动力，有利于上市公司提高资源整合能力和市场运作效率；通过综合运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种并购重组手段，可以有效地盘活存量资产，推动国有经济战略性改组，为产业结构升级和经济结构调整提供重要渠道，同时也有利于为投资者提供更多的投资机会。
问题三、3. 当公司恶意收购时，可采取何种手段进行反收购防御？
答：企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。在对目标企业进行收购时，可能会引起目标企业的两种不同反应，即同意和不同意。若目标企业同意被收购，则称为善意收购，这时，反收购就不是一个重要的问题。但如果目标企业反对被收购，而收购方不顾目标企业的意愿，无意放弃收购企图，那么这种收购被称为恶意收购。目标企业不同意收购的原因可能是多方面的，可能是目标企业的管理人员认为他们掌握了许多企业未公开的、有利于企业价值的信息，这些信息的价值未被市场所反应，因此，企业的价值被低估了，或者他们相信反收购行动能提高收购者的出价，当然也可能是因为管理人员担心收购会导致现有职位的丧失。每一种对策对目标企业的价值、收购难度都有不同的影响。收购要约前的反收购对策：1 董事轮换制指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事，这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向，并提高收购者获得财务支持的难度。总的来看，董事轮换制是一种有效的，但对股价影响较小的反收购对策。 2 绝对多数条款指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80％，同时，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样，敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。 3 双重资本重组这种反收购对策是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每一股拥有十票的投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，市场流动性较好。高级股票可以转换为低级股票。双重资本重组是一种有效的反收购对策。由于将投票权集中到公司的管理者手中，可以阻止敌意收购者通过收购发行在外的股票而控制公司。有时，即使收购了目标公司所有发行在外的股票，也可能难以获得目标公司的控制权或将其收购。4 “毒丸”计划是一种优先股购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种触发事件发生时才能行使。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中意愿接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
