目 录
一、目前我国国有商业银行公司治理存在的问题
(一)所有者缺位
(二)治理目标模糊
(三)治理结构缺失
(四)治理机制混乱
(五)职业经理人欠缺
二、对国有商业银行公司治理认识上的误区
(一)把公司治理等同于公司治理结构
(二)把建立有效的公司治理结构简单地等同于强化公司制衡
(三)把国有商业银行治理上存在的问题简单归咎于其公有产权的弊病
三、改进国有商业银行公司治理操作上的难点
(一)政府的公权力多大程度上介入国有商业银行的治理
(二)国有独资商业银行的产权改革如何进行
(三)如何处理好“新三会”与“老三会”的关系
(四)国有商业银行三级分支行的治理结构如何架设
四、改进与完善国有商业银行公司治理的对策思路
(一)落实产权所有者，解决为谁治理的问题
(二)确定治理目标，解决围绕什么治理的问题
(三)重构治理制度，解决怎么治理的问题
(四)培养职业银行家，解决由谁治理的问题
(五)理顺银行与政府相关部门的关系,解决外部治理环境的配套问题
内 容 摘 要
本文阐述了当前我国国有商业银行公司治理存在的主要问题，分析并指出目前在公司治理上的认识误区和操作难点，提出改进与完善国有银行公司治理的对策思路。
国有商业银行公司治理问题研究
一、目前我国国有商业银行公司治理存在的问题
(一)所有者缺位。目前国有银行的产权100%属于国家所有或者说是属于13亿的中国公民所有。国有银行目前产权的所有者缺位或者虚置却是不争的事实。产权涉及的所有者不外乎两类——个人和组织，其中，组织包括国家。国有银行虽然具有法人财产权，但是它的终极所有权属于国家或者全民，而国家、全民都是一个集合概念，它们本身无法行使所有权，虽然国家或全民所有权的所有人理论上是确定的，就是全国的13亿人民。因此，也可以说，国有或全民产权的所有人是清晰的。但是因为没有一种所有权凭证发给全国13亿人民的每个人，让每个公民都实际拥有和能够实际行使所有权，因此，国家或全民所有权对13亿人民的每个人来讲都只是理论上的权能。因为没有实际拥有和能够有效行使，一般意义上的人是不会在乎这种产权的占有、处分、收益等情况的。实际上行使控制权和管理权的是所有权者的代理人——国家的官员。
(二)治理目标模糊。国有商业银行的前身是国家专业银行，计划经济时代的国家专业银行的性质是国家事业单位。众所周知，国家事业单位在我国机构系列中是准国家机关。从某种意义上，政府的治理目标就是银行的治理目标。虽然改革开放后实行市场经济体制以来，国有银行逐步向商业银行转轨，但从国有银行的体制现状看，依然没有摆脱准国家机关的影子，党、政、工、团、妇部门齐全，每家银行都俨然像一个“小政府”，党企不分、政企不分的现象没有得到根本改变。虽然理论上国有银行都确立了利润最大化的治理目标，但是，实际上还是政府调控经济的“机器”，最后的治理目标还是要服从政府的经济治理目标。
（三）治理结构缺失。目前国有银行治理结构的缺失是客观存在的现实：决策部门是党委，执行部门是行长及其下属的各个职能部、处、科室(目前普遍实行的是党委书记兼任行长的体制，实际上决策与执行被合二为一)，监督部门是纪委，实行的是党委统一集中领导的体制，作为决策系统的党委与作为执行系统的行长及其下属的部、处、科室以及监督系统纪委之间，是领导与被领导的关系，不是分权的、平衡的机构，这种形式的治理结构难以实现相互制衡。
(四)治理机制混乱。治理包括内部治理(银行作为治理主体的治理)和外部治理(政府作为治理主体的治理)。由于体制的原因，长期以来国有银行的治理制度较为混乱。如政府通过行政手段和宏观调控措施始终控制着四大银行治理主导权，银行内部治理主动权的空间很小。从机构的设置、资产的购置、贷款的收或放到金融创新、银行新业务及新产品的开发等，都是相关的政府管理部门在起主导作用。虽然采取国家干预的手段对经济进行调控是市场经济国家常常使用的市场矫正办法，但是，纵观世界上市场经济国家发展市场经济的历程，经济体的自治自由始终是主流，在发展市场经济的初期更是如此。又如政府硬性的指标管理，倒逼银行“造假”。每年政府都向四大银行下达一系列的指令性经营目标，特别是近年来，为了改制和防范金融风险，这样的指令性经营目标更为强硬，如要求不良资产一年硬性要下降多少个百分点等。不可否认，其中有体现真实的经营成果，然而也存在着大量虚假的经营行为。 （五）职业经理人欠缺。、理论与现代银行经营管理。因此就形成了国有银行高级管理队伍中，真正系统受过全新的现代银行管理培训、具有全球视野的职业经理人奇缺，许多管理人员甚至是高级管理国有银行的管理人员是干部编制，长期以来，均比照党政机关干部条件与程序选拔任用干部，对干部的金融专业经营管理的素养以及熟悉业务程度方面要求不够严。还值得注意的是，我国正式提出实行市场经济是在20世纪90年代以后的事，而目前在国有商业银行各级中高级管理人员中，年龄在40岁以上的占绝大多数，这些人中就是科班出身的，也是上世纪80年代或80年代前受的高等教育，也就是说他们接受的是传统计划经济体制下的理论和在这种理论指导下的管理。这样，无论是不是科班出身的，都需要从“零起点”开始学习市场经济知识人员理念落后，经营管理的战略和思路无法与时俱进，难以适应激烈的市场竞争对银行治理提出的全新挑战。 二、对国有商业银行公司治理认识上的误区 当前，随着四大国有银行股改决策的明朗化，改进国有银行公司治理的问题成为近期金融研究的热点。然而，据笔者了解，实践中还存在种种认识误区，必须加以澄清： (一)把公司治理等同于公司治理结构。公司治理涉及商业银行的使命、目标、战略规划、组织架构、人力资源管理、市场营销、风险监管等方方面面，而公司治理结构只是为了实现成功公司治理而在组织架构及其责、权、利结构上的划分和安排，二者不能等同。成功的公司治理不但要有有效的公司治理结构，还要有明确的治理目标、先进的治理理念、正确的战略运筹规划等。而目前我们对公司治理的研究，很多只局限在相对狭窄的治理结构上。 (二)把建立有效的公司治理结构简单地等同于强化公司制衡。强化公司治理结构的初衷是为了在公司内建立相互制衡的组织机构，防止内部人控制和代理人的道德风险。然而，凡事过犹不及，这种制衡不能无所限制。其核心问题是，公司治理结构也好、公司制衡也好，都是为了保证银行治理目标的实现。行治理目标，服从和服务于银行绩效，服从和服务于银行的长远发展公司制衡要服从和服务于银行绩效。 (三)把国有商业银行治理上存在的问题简单归咎于其公有产权的弊病。公有产权缺乏率确实是国有银行治理方面存在问题的根源之一，但是，很难说它是不是第一位的根源。笔者认为，国有银行治理方面存在问题的根源，除了产权外，还有政府对银行管制制度方面的问题、代理人的道德和能力方面的问题等。 三、改进国有商业银行公司治理操作上的难点 (一)政府的公权力多大程度上介入国有商业银行的治理?在发展市场经济几百年的历史中，理论界一直存在着自由放任和国家干预两种不同的主张，市场经济国家的实践至今也无法最后证明到底孰优孰劣。应该说，两种主张都有各自的优缺点，即使一时被证明是正确的主张，实行了一定时间后可能又会被新的实践所否定，一国只能根据自己的国情相机择用我国从推行市场经济开始，就实行国家干预。现在看来，完全放任的自由经济确实不符合我国国情，实行国家干预是必要的，但是，核心的问题是：国家应在多大程度上对经济进行干预?亦即政府的公权力应在多大程度上介入国有商业银行的治理? (二)国有独资商业银行的产权改革如何进行?对四大国有银行产权制度改革的方案，一直存在争议。现在，高层已经明确，即分两步走：先引入战略投资者，把国有独资改组成国有控股的股份公司；而后积极创造条件，公开上市募集资金，组成国家控股的上市公司。现在的焦点问题是：如何安排国家的控股权?当然，基于能够在加入WTO后保证国家有充分的控制力、增强对来自于国外冲击的防御能力等方面的考虑，要求国家保持对国有商业银行的绝对控股权有其必要性；但是如果过分强调国家对国有商业银行的控股权而且是绝对控股，这样“一股独大”的局面很有可能像许多改制了的国有企业一样，导致旧体制的复归，政企不分、行政干预银行经营活动的状况将可能死灰复燃，这是一个两难的问题。 （三）如何处理好“新三会”与“老三会”的关系?按照现代企业制度和健全公司治理结构的内在要求，改制后国有银行将有“新三会”：决策机构——股东大会和董事会；执行机构——以行长为核心的经营管理层；监督机构——监事会。这种治理结构将与目前国有银行以职工代表大会作为最高权力机构，党委会作为决策机构，行长兼任党委书记、决策与执行合二为一，监事会、纪委和工会共司监督职能的治理模式出现矛盾，这种矛盾将集中表现在党委会、董事会和职工代表大会的职能划分以及相互关系问题上。 (四)国有商业银行三级分支行的治理结构如何架设?四大国有银行目前有四个层级的经营管理机构——总行、省分行、地市二级分行、县区支行。虽然四大国有银行实行的是一级法人制，分支机构没有法人资格，但是，各层级行都因上级行的授权或转授权而获得一定的经营管理权，都存在决策、执行和监督的问题。这样，就会遇到一个问题：要不要把决策、执行、监督三权分离的治理结构延伸到各级行?如果要，如何延伸?如果不要，如何解决省分行及其以下层级机构实际经营管理中的三权分离和制衡问题? 四、改进与完善国有商业银行公司治理的对策思路 (一)落实产权所有者，解决为谁治理的问题。尽快实行股份制改造，在保留国有股，引入其他法人投资者作为过渡后，积极创造上市条件，尽快上市。关于国家控股的问题，为了稳妥起见，在股权结构的安排上，可选择先绝对控股后相对控股的方案。即在股份制改造之初，让国有股权在全部股本中的比重超过50%以上；待市场发育良好和条件成熟后，过渡为相对控股，让国有股权的比重虽低于50%，但由于股权分散化，国有股权实际上仍能保持控股地位，以最大限度地缓解国有股“一股独大”问题。 (二)确定治理目标，解决围绕什么治理的问题。商业银行公司治理的目标说到底是为了完成商业银行使命和实现终极目标的。然而，关于商业银行的使命和终极目标是什么?有一种观点认为，商业银行特别是国有商业银行的使命和目标应是在宏观政策的指引下，以促进国民经济的快速、健康、持续发展为己任。这种观点实际上强调了银行的社会责任。另一种观点则认为，商业银行即使是国有独资或国有控股商业银行，其本质上都是企业应以盈利的最大化和自身的永续经营与长久发展为使命和终极目标。这种观点实际上强调了银行股东和银行自身的利益。最近还出现了银行价值最大化的新提法，大致是以上两种观点的结合，强调了承担社会责任与追求银行股东和银行自身利益的统一。笔者赞同第二种观点。实际上，市场经济是法治经济，任何经济主体(银行)都要在法律、法规允许的范围内追求自身的利益。也就是说，任何正当经营的银行即使主观上是为了追求自身利益，但客观上都会对GDP增长和社会公众作出贡献。第一种观点把社会责任作为银行的使命和终极目标，但是违背了银行企业的本性，肯定不会长久；银行价值最大化的提法，强调了承担社会责任与追求银行股东和银行自身利益的统一，乍看有理，然而，实际上这种提法设定了多重目标，必然使银行的实际经营行为无所适从。笔者认为，应将商业银行的使命和终极目标，设定为股东价值的最大化和银行自身的永续经营与长久发展，这不但解决了国有银行公司治理为谁治理的问题，而且有利于避免商业银行为了股东短期的利益最大化而采取短期行为，实现永续经营，维护股东长远的利益；再者，在法律、法规许可范围内股东的利益最大化与银行自身的永续经营与发展，客观上都会对一国经济发展、社会进步和公众利益起到促进作用。 (三)重构治理制度，解决怎么治理的问题。一是要重新考虑国家介入国有银行治理的范围和方式，落实银行作为企业的经营自由自治权。要对有权介入银行治理的政府部门的相关管治法规、规章和各种形式的“红头文件”进行清理，对那些不合理限制商业银行经营自主权的，要抓紧加以废止。比如，网点设置的主动权应属于商业银行自身，如分行治理水平的果设置不当，无法大，一般一个省分行的资产、负债总量都达千亿元以上，总行给省级分行的授权也比较大，省高低直接影响全行的治理，因此有必要在省一级分行也建立决策、执行、监督三权分离的治理结构。具体设想是，把总行董事会、监事会派驻至各省级分行。这样，就形成了派驻省分行董事局(特派员)、派驻省分行监事局(特派员)与省分行经理层(行长)决策、执行、监督三权分离的治理架构。考虑到二级分行及以下机构经营管理权较小，不宜比照决策、执行、监督三权分离的治理架构模式设置，而应实行行长负责制，二级分行、县区支行行长分别对各自的上级行行长负责。如发现二级分行及以下机构决策有误，总行派驻省分行董事局、监事局可直接问责或向省分行行长问责。 (四)培养职业银行家，解决由谁治理的问题。一要破除国有银行管理人员的国家干部身份和行政级别，改称职业经理人；二要在发挥任命制自身具有的优势，继续用好这种制度选能任贤的同时，力推竞聘上岗，引入优胜劣汰机制，激活人才，疏通人才上进的渠道；三要彻底摆脱唯学历论、唯身份论以及求全责备、论资排辈等传统用人观的束缚，不拘一格选用人才；四要强制推进各级中高级管理人员的更新换代，对年龄大、知识与能力不能适应知识经济时代要求的，要采取一定的方式劝其退居二线；相反，对那些熟悉现代银行理论与实务、具国际视野、能担当重任的优秀年轻人才，应大胆提拔使优秀人才脱颖而出，从而尽快造就出一批中国新一代职业银行家。 (五)理顺银行与政府相关部门的关系，解决外部治理环境的配套问题。一要深化经济体制改革，调整经济结构，增强中国企业的竞争力和生存、发展能力，振兴实体经济。二要加强社会诚信建设，建立健全企业和自然人的信用评估体系和信用档案，加大对失信和故意逃废银行债务行为的道义谴责、经济制裁、法律惩处的力度。三要健全法制，严格执法，切实维护和实现银行债权。四要规范地方政府行为，使之自觉不干预银行经营管理活动和治理行动计划。参 考 文 献
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