大环境中的信用社
我们的信用社
整改是发展的趋势
对信用社的期望
内 容 摘 要
农村信用社是通过金融业务经营活动寻找收益与风险平衡点的金融企业，除了化解历史形成的包袱外，面临的制度风险、信用风险、市场风险、操作风险和法律风险等潜在风险的压力也在日益加大，这些风险爆发时不仅可能导致部分信用社的倒闭，对客户利益造成伤害，而且还可能影响整个信用社体系的社会公信力，引发系统性风险。当前，金融海啸危机四伏，农村信用社在面临更大发展机遇的同时，也将承受前所未有的竞争与挑战，而如何加强和完善风险管理，提高自身内部控制能力，成为新一轮体制改革后农村信用社必须面临和亟待加强的一个重要课题。对于以经营风险为重要特征的银行业而言，如何有效地控制风险关乎着企业的生死存亡。银行的生存、发展、竞争力的加强、美誉度的提升等等，无不系于风险的管控，未来银行业的竞争也将集中在风险管理能力上展开，能否实施有效的风险防范和控制是衡量各家银行核心竞争力强弱的重要标尺。随着巴塞尔银行监管委员会将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素，合规已作为风险管理的重要组成部分开始受到关注和重视，合规管理也逐渐发展成为银行内部的一项核心风险管理活动和实施有效内部控制的基础工作之一。
论农村信用社——合规建设的探讨
一、大环境中的农村信用社
去年1月，法国第二大银行－法国兴业银行曝出巨额金融欺诈丑闻，其内部操作人员未经授权大量购买期货，造成该银行49亿欧元(约71亿美元)的巨额损失。在此之前，徐州农行被骗5.7亿元的特大金融案件也在去年底浮出水面。这两起特大金融案件都是典型的内部人员作案，内控失效和违规操作是案件发生的主因。这类大案一再爆发给全球银行业提出警示：银行面临许多风险的源头与其内部人员有意或无意的违规操作甚或与外部不法人员勾结串通的贪污、侵占、欺诈、盗窃等违法行为不无关系。可以说，合规风险就是操作风险的直接诱因，并与市场风险和信用风险高度关联，在所有的风险要素中，合规风险是最终的风险根源。对此，我们万万不可漠然置之、掉以轻心！
随着农村信用社深化改革的积极推进和省联社各项管理、指导、协调、服务工作的进一步到位，广东省农村信用社逐步解决了以往管理分散、体制不顺、政策制度执行不到位、内部控制不力等实际问题，各项业务快速发展，经济效益大幅攀升，资产质量持续改善，风险防范能力和综合竞争力明显提高。但是，我们仅仅取得资产质量和经营效率等方面的阶段性改善和提高，并不是改革成功和持续发展的“护身符”。要想在竞争日益激烈的金融环境下生存和发展，在资本市场上站稳脚跟，唯有培植、维护和加固合规守法经营的根基。
二、我们的信用社
当我们还为顺德联社2006年“5·12”大案惊魂未定而刚刚送别比较平静的2007年，三水联社在今年初就发生了让人触目惊心的“2·28”大案！大案的屡禁不止不但给广东省农村信用社造成了巨大的财务损失、声誉损失及恶劣的社会影响，而且还给我们的改革发展带来极大的冲击和破坏。
由于历史原因，广东省农村信用社长期缺乏有效内控、自我约束和严格的行业管理，尽管省联社成立两年多来在制度建设、风险防范、强化管理、加强服务、规范业务操作等方面付出了极大的努力，监督力度、检查力度、处罚力度都是前所未有，全省农村信用社的经营管理业绩也达到历史最好水平，但部分农村信用社案件多发、高发的态势并未从根本上得到遏制。“雨过地皮湿，风吹草又生”！这些大案的频频发生，正是暴露出我省农村信用社在制度执行、内部控制、风险管理、案件治理等方面存在的问题积弊很深。主要表现在：
1、法人治理不完善，制衡机制缺失。
虽然大部分联社都按照合作制原则和章程的要求成立了“三会一层”的法人治理架构，但实际上“三会”设立后，并未真正履行各自的职责，决策、执行、监督相脱节，社员对农村信用社经营管理的知情权和参与权不足，大部分不了解农村金融的具体规定和要求，不知道上级联社对所辖农村信用社的指导思想和工作部署，他们根据信用社主任的安排参加会议，听取工作和经营情况的汇报，很少对农村信用社经营的重大事项进行研究决策。因此，可以断言：农村信用社既不是名义上的合作制，也不是现在所追求的资本话语权的委托代理制，实质就是内部人控制。这种制衡机制严重缺失的管理体制是案件发生的主因。
2、制度执行力弱化，内部管理漏洞多。
省联社成立以来，在制度建设方面做了大量工作，各种规章制度不断出台，但一些联社对省联社下发的规章制度没有给予足够重视，或者不及时传达，或者文件照抄照转，不结合实际研究落实措施，“有章不循，违规操作”等问题突出，对规章制度执行情况的事中事后检查不严，监督不严，敷衍了事，得过且过，导致内部管理漏洞多，给内部不法分子以可乘之机。
3、合规管理不到位，风险控制能力弱。
农村信用社现处改革攻坚阶段，大部分联社工作重点是兑付央行票据，不良贷款压降和提高资本充足率成为首要任务，甚至是全部工作，而对合规管理机制的建立和完善仅停留在文件上，导致合规风险管理体系不健全，合规管理权限分散、职责不清，事前、事中的风险防控出现管理真空。对风险的识别、评估方法和手段也比较落后，普遍侧重于定性分析，难以正确把握风险状况，风险管理系统化、流程化程度不高，各业务流程的操作风险点不能及时得到揭示和解决。
4、稽核审计机制不健全，责任追究力度不够。
部分联社对稽核审计监督工作重视不够，稽核审计覆盖面过窄，频率不够。监事会监督有名无实，致使内审流于形式，检查走过场，使一些违规问题和案件长期得不到暴露。而对稽核审计发现的违规事项及有关责任人的责任追究力度也不够，个别农村信用社从自身利益出发，对发现的违规问题处理偏宽偏软，轻描淡写，息事宁人，没有严格落实“一案四问”和“双线问责”制度，案件查处没有起到查处一件教育一片的作用。
5、科技手段落后，操作风险威胁严重。
大部分农村信用社的计算机网络技术落后，有些农村信用社对各项业务的处理仍然停留在手工操作上，操作风险难以规避，加上农村信用社内部管理不健全，假如复核人员或者稽核监督人员责任心不强，一线业务人员的作案机会增大，案件防范任务就变得相当艰巨。
6、员工素质差，队伍管理薄弱。
目前，我省大部分农村信用社队伍建设相当滞后，队伍结构极不合理，高素质专业人才缺乏，管理水平低。有些基层农村信用社长期忽视职工的思想教育、道德教育和合规教育，导致部分员工职业素质差，合规意识薄弱，道德观念丧失，进而铤而走险，违规违法。管理层对要害岗位人员的品德行为了解不细、考察不实，进人把关不严，任人唯亲、裙带关系等问题仍没有得到有效解决。
三、整改的是发展的趋势
“前车之覆，后车之鉴”！我们要从发生的案件中进行深刻的总结和反思，并认真吸取教训，对上述存在的各种问题和不足有一个客观、清醒的认识，宁可把问题看得重一些，也绝不要因掉以轻心而加大案件发生的风险。“千里之堤，溃于蚁穴”，虽不能说一下就能把信用社的全部问题都解决，但是在合归管理这方面我个人有几点见解：
（一），要以合规为抓手，从根源上做好案件的防范。通过对各类案件的分析，尽管案件的表现形式有不同特征，但其内在原因都有一个共同的特点，就是违规操作甚至违法操作在先，案件发生在后。也就是说，合规风险是所有案件发生的源头。如果说违规违法必然萌发或诱发案件，那么可以反证：只要合规守法，就一定可以减少或避免案件发生。也就是说，只要坚持对每一级管理层领导、每一位员工进行合规守法、遵章守纪的教育，使人人养成自觉的合规守法职业习惯，事事都有明确的合规守法的工作标准，处处都有严格的合规约束，每个业务条线和每一个金融产品都有科学适用的流程控制，减少或彻底消灭案件的目的就一定能够实现。为此，一是要高度重视队伍建设，全面提高员工的整体素质，通过做好职工的思想、职业道德和纪律法制教育，提高思想觉悟、道德水准，增强合规意识和法制观念，同时，要通过业务培训，使广大员工学业务、学技术、学法律，提高员工的操作、管理水平，通过合规文化理念的逐步“内化”，使员工从被动接受的“他律”上升到自我约束、自我完善和自我管理的自律与自为；二是要制定和实施严格规范的业务流程操作合规手册，明确各项业务的操作流程和合规要求，明确各个业务条线的操作风险点及其防范措施，并让员工清楚哪些行为是允许的、鼓励的，哪些行为是不能容忍的、应该拒绝的；三是各级农村信用社管理层一定要确立最高标准的职业操守和合规准则并率先垂范，切实做到合规从高层做起，同时要建立起有效的违规举报机制，鼓励员工举报违规行为、举报风险情况，让那些不守规矩、不讲诚信的管理层领导和员工有一种外在的压力，促使他们在思想上时刻牢记、行为上处处体现如果不合规就一定会被发现、被查处，从而让他们纠正错误的思想，自觉加入到“人人合规”的队伍中来；四是加强规章制度的执行力是目前合规管理的重点，各联社合规管理部门要会同其他相关部门或业务条线对现行的各项规章制度进行梳理、补充和完善，保证各项规章制度能适应农村信用社业务发展的需要，稽核、监察部门要加强对规章制度执行情况的检查力度，对那些有章不循、违规操作的人或事，要严肃处理，绝不手软。
（二），要加强内部控制，从机制上做好案件的防范。
在目前操作风险突现的情况下强化内部控制是全省农村信用社自身采取的极其重要的防范措施。
是要充分发挥理事会及其稽核监督委员会在内控建设上的主导作用，建立直接对理事会负责的垂直稽核监督体系，提高内部稽核审计监督的独立性、权威性。
是要在完全识别风险的条件下根据业务处理过程的风险环节建立系统、完善的内部控制制度，建立起制度防线。
3、是要拓宽稽核及审计领域，积极开展非现场稽核审计工作，实现从事后控制到事中、事前控制的转变，提高稽核审计质量，注意使用外部审计力量和市场中介。
4、是通过会计辅导、事后监督和稽核审计等多种形式，加大对各业务条线和辖属农村信用社的检查监督力度，逐步形成部门设置有制约、操作有制度、岗位有职责、过程有监控、工作有评价、事后有考核的全面有效的内控制度体系，确实做到权力有限、责任有度、内控有效。
（三），要完善法人治理和授权管理，从制度上做好案件的防范。
1、要建立规范的“三会一层”组织架构和互相间的利益制衡机制，明确社员代表大会对理事会、理事会对经营层的基本授权制度，细化“三会”议事规则，使得各方的行动有章可循，做到决策、执行和监督相互独立与相互制约，防止理事长“一权独大”。
2、要在制度设计、人员管理等方面确保监事会独立行使对理事会和经营层的监督，提高监事会的监督力度。
3、要建立和完善对高管人员的激励和约束机制，不断提高决策的科学性和执行的有效性。
4、要强化信息披露工作，提高透明度，从而有效建立起比较完善的法人治理运行体系。
5、要建立规范的授权管理体系，采取“分级授权、下授一级”的模式，由辖属农村信用社和联社各部门在各自的被授权范围内开展各项业务，明确各项经营管理行为及业务操作的权利、责任承担者。
（四），要做好案件专项治理，从手段上做好案件的防范。
1、要在思想上提高对案件专项治理重要性的认识，要让各级管理层和全体员工认识到一旦发生案件，长年累月树立起来的良好的企业形象和声誉就很可能毁于一旦，不仅资产的损失及相应的经济处罚和责任追究不可避免，对社员、客户、员工和市场所带来的负面影响也是极其严重，在有形资产和无形资产两方面都遭受沉重打击。
2要进一步落实案件专项治理责任制，在各业务条线和管理部门推行案件防范问责制，对管理不严、监督不力的，要按照“一案四问责”和“上追两级”的原则，落实“赔、罚、走、送”、召开公开处理大会等制度，严肃追究管理、监督人员的责任，对案件专项治理工作开展不力，导致案件发生形成风险影响稳定的机构高级管理人员，要取消其高级管理人员任职资格和银行从业资格，达到处分一人、警示一片的效果。
要严格执行高管人员及重要岗位人员定期轮岗、干部交流、离任审计、近亲属回避和强制休假制度，内控制度执行情况检查与奖惩制度，内部监督制度等。
要对辖属农村信用社和不同的业务部门实行实时监控、事前预警和主动动态的案件治理机制，将案件治理情况纳入对辖属农村信用社和各类业务部门的绩效考核之中。
要动员全体员工积极参予案件专项治理活动，调动相关业务部门的积极性，充分发挥合规部门、稽核审计部门与监保部门的互动作用，努力实现联动防御、动态防御、积极防御。
要加大对案件发生可能性的全面排查和专项检查力度，做到检查工作深入细致，不留死角，不走过场，不流于形式，对检查发现的问题要及时整改，各办事处、联社对辖属信用社落实整改情况要及时发出整改通报，加强监督，并对落实整改情况进行“回头看”,组织相关的整改复查，确保整改措施落到实处。
四、对信用社的期望
尽管个别联社发生了一些案件，但不能以此来推断全省农村信用社都出了问题，更不能因此动摇推进改革发展的信心，否则，不符合客观实际，也不利于各级农村信用社的改革发展和稳定的全局。我们必须在省委、省政府的正确领导下，在地方各级政府和有关部门的大力支持下，深化改革，开拓创新，继续保持又好又快发展的活力和动力。当然，我们在改革发展的同时也应该看到现实的案件防范形势依然十分严峻。各级农村信用社的风险管理和案件防范必须警钟长鸣，打持久战。即使在后续的风险防范和案件专项治理工作中取得一定的成效，我们也不能安居若素、麻痹大意，应该按照更加谨慎严格的态度，认真执行各项合规政策和合规要求，把规范操作、防范案件、清除隐患的大网编织得更加细密而严实，最大限度地减少可能形成的案件和损失，保障广东省农村信用社稳健、可持续发展。
参 考 文 献
1、《再谈信用社》，机械出版社
2、《走向全面合归2008》，
3、《走向全面合规2009》，
4、《农信银之窗2009年》，
5、《ANBOUND-每日金融》
