一、对农村信用社法人治理结构现状的深层剖析…….1
1、对法人治理结构的理解。……………………………1
2、农村信用社法人治理结构现状。……………………2
二、农村信用社法人治理结构虚拟导致的风险隐患….4
1、“内部人控制”。………………………………………4
2、不作为思想。…………………………………………5
3、不规范行为。…………………………………………5
三、重构农村信用社法人治理的几点建议……………..6
1、改革现行产权结构，明确界定股东权利与义务，明析农村信用社产权。…………………………………………………6
2、建设强有力的社员代表大会制度。…………………..6
3、建立权力制衡的理事会和独立监督的监事会制度。 7
4、建立和完善一系列经营管理制度和内部控制制度。 7
四、完善农村信用社法人治理有一个渐进式过程。……8
内 容 摘 要
农村信用社是现今我国金融系统中规模最小的法人金融机构，也是风险最大的金融机构。为了有效防范其经营风险，有必要对农村信用社的管理现状进行分析，为此，从产权构成、股东投资意识、股息支付方式、股东权力行使、三会设置及作用等五个方面对桐城联社统一法人后的治理结构进行了分析，表明桐城联社统一法人后，没有按《公司法》的要求建立法人治理机制。其次，阐述了法人治理结构虚拟导致的三点风险隐患，即容易导致“内部人”控制，基层人员存在不作为思想，经营中存在不规范行为等。再次，针对该社法人治理机制中存在的问题提出四点建议，一是改革现行产权结构，明确界定股东权利与义务，明析农村信用社产权；二是建设强有力的社员代表大会制度；三是建立权力制衡的理事会和独立监督的监事会制度；四是建立和完善一系列经营管理制度和内部控制制度。最后补充说明了完善农村信用社法人治理存在一个渐进式的过程，不能一蹴而就，需要在改革中不断规范和完善。
农村信用社法人治理结构探析
农村信用社是现今我国金融系统中规模最小的法人金融机构，也是风险最大的金融机构。桐城市农村信用联社虽于去年底完成了全市农村信用社的统一法人试点，就全国金融企业而言，它仍是规模很小的法人机构。尽管如此，本人仍就桐城市联社的法人治理结构现状进行分析探讨，追综风险形成的根源，这基于三点：一是本人长期从事基层（县级）金融监管工作，对基层信用社情况熟悉（包括统一法人改革的运作），因而资料充实,言之有物；二是“以一斑可窥全豹”，以桐城市联社基本可以折射全国农信社法人治理结构建设中存在的问题，并由此带来的风险，该联社是安徽省三家农信社统一法人试点单位之一；三是即使桐城市联社的情况个性有余，共性不足，但作为一种类型（或典型），对于金融监管机构制定、规范农信社管理制度，也是一个参本。
一、对农村信用社法人治理结构现状的深层剖析
1、对法人治理结构的理解。
法人治理，即公司的经营必须充分体现所有权人的思想、意图和目的，由公司的投资者（所有权人）自主决定经营的品种、产量、人事、制度等。所谓“结构”，即通过一定的组织形式和规章制度来保证经营的质量，从而保证资本的安全并保值增值。
按照《公司法》的规定和要求，法人治理结构至少包含以下四个要素：一是股东自主决定投资与否、投资多少，明确投资目的和投资风险。二是按投资股份选举董事会（或理事会），享有选举权和重大事项的表决权。三是按章程依法成立股东大会、董事会、监事会。股东大会是最高权力机构，对公司的经营方针，选举、更换董事等重大事项作出决定；董事会对股东大会负责，行使日常管理职权；监事会依照法规、公司章程，忠实履行监督职责，维护股东权益。四是按股份分红，并按股份承担经营风险。
2、农村信用社法人治理结构现状。
农村信用社是我国上世纪六十年代初期在人民公社政治体制下成立的农村信用合作组织，初始归人民公社管理，后划归农业银行代管，96年国务院要求把农村信用社改革为由农民入股、社员民主管理、主要为入股社员服务的合作金融组织，并与商业性的农业银行脱离隶属关系而独立经营运作，但由于在合作金融制度设计上不够完善，行业指导和金融监管上也偏离轨道，以致“驴”头“马”面变成“四不象”。从其存贷款对象、范围及逐利的经营动机分析，农村信用社基本上已具备商业性金融机构性质（沿海一些省份已将部分农村信用社变更为“农村商业银行”），如此，农村信用社经营管理就必须符合《公司法》的要求，并建立和完善法人治理结构。
从表象和形式上看，桐城市联社已具备公司管理结构，即入股社员为股东，依照《章程》召开了社员代表大会，由股东代表大会选举了理事会、监事会，基层部分赢利社（因联社与基层社实行两级核算）向社员分配红利等等，但深入分析，其经营管理模式与法人治理结构的要求存在本质上的区别：
一是从产权构成上看，农村社的所有权大致分为两部分，一部分是股本金，一部分是资本金。股本金分为存单式和股金证式两种形式，无论何种样式，自然人、法人任何时候在没有任何理由，也不必经过任何批准手续即可随意退股，可以说，除六、七十年代的小面额股金外，绝大部分股金都是一种变异存款（存单式样、称谓不同而已）。资本金是历年来通过提取信贷基金、固定资产折旧基金、业务发展基金和利润转增等途径形成的，所有权性质应定为集体所有，但究竟由谁来代表行使产权并不明确。因此，农村信用社的产权一部分不明，一部分虚置。
二是从股东的投资意识上看，（1）六、七十年代的股金是在人民公社开展农村信用合作化运动的号召下认购的，无社员投资目的和风险可言。（2）改革开放后的多次增资扩股，为了完成上级扩股任务，通过信用社及其工作人员的宣传（或称误导）和承诺，在“随时支取”，“利率不低于一年期存款利率标准”下进行的，因此，股东不需要了解、也不必了解信用社的经营风险状况，因为他的“投资”是安全有保证的。（3）自九八年开展农信社规范化管理以来，一些法人机构认购信用社股票金额较大，如桐城市联社去年底统一法人试点阶段的增资扩股，有四家私营企业入股五十万元以上，其中华猫塑料有限公司入股102万元，这样法人企业认识投资的“风险”，但作为股东，他们也不关心投资主体的经营风险，因为这些企业基本上都是信用社的信贷大户，贷款额远远大于入股股金，“以你之钱入你之股”，何必劳神投资风险呢？因此，股东芸芸之多，却没有一个股东去关心自己的投资风险，这样的股东称得上真正意义的“股东”吗？这样的投资主体又是什么样的公司？
三是从股息支付方式上看，（1）无论盈亏都支付股息（联社统一法人前，各基层社盈亏不一）；（2）对退股股东入股一年期以上，按一年期利率付息，否则按活期存款利率付息；入股一年以上不退股者，年底按年利率3%计付股息；（3）股息基本上直接进入成本，从“应付利息”或“利息支出”科目中列支。以此三点进一步佐证，股金是一种变相存款。
四是从股东职权行使上看，按照《公司法》规定，“股东大会应当每年召开一次年会”，“召开股东大会，应将会议审议事项于三十日前通知各股东”，“公司的合并、分立或解散由股东大会作出决议”等，事实中，信用社基本上都没有开过年会，更何况在一些情形下召开临时股东大会了，分社的撤并、主社的降格合并更不是通过股东大会作出决议。农信社的股东是一种摆设，可谓“人人负责，人人都不负责”。
五是从“三会”设置及其作用程度上看，无论是规范后的基层社，还是统一法人后的联社，都建立了社员代表大会、理事会、监事会制度，实行民主管理，组织结构比较健全。但按照权与利的对等关系，因为信用社经营好坏与社员利益没有直接关系，社员对信用社的股权也就不再伸张、履行，社员代表大会通过的一切方案、决议就成了“走形式”，理事会、监事会都既定而成，监事会不是维护股东的权益去履行监督职能，理事会因不受社员代表大会的制衡和约束，也得不到监事会的有效监督，职权将日益膨胀，甚至按理事长一人意志行事，权力严重失控，风险不言而喻。
二、农村信用社法人治理结构虚拟导致的风险隐患
金融业是高风险行业，来自方方面面的风险很多，农信社经营管理者权力失控带来的风险隐患是制度设计脱离实际、修正不及时或执行不到位等原因造成的，本文仅由此阐述几种存在现象，以呼建立、完善农信社真实法人治理结构之紧迫性、必要性。
1、“内部人控制”。即极少数人按照自己的意愿经营和管理，不同程度地侵犯了产权人的权益，其行为得不到有效遏制。产权主体缺位是“内部控制”问题产生的直接原因，理事会的决议没有了产权人的约束，理事长兼任总经理，经理层的行为与其管理层——理事会出于一人意志，即使少数私营企业主作为大股东进入理事会，也因不谙金融与会计业务、非真实产权人而予以制衡，“内部人控制”在所难免，该现象通过行政管理（即目前的行业管理部门或即将成立的省联社）不能根本解决，通过金融监管不能有效解决，通过社会舆论监督更无法解决。
2、不作为思想。没有产权人的制约和评价，没有建立重大决策责任制度，信用社经营层及其工作人员都没有续聘的担忧和解聘的风险，同时又未建立或执行适度的奖罚、激励机制，结果干与不干按月拿薪，干好干坏没有多大差别，“大锅饭”现象明显，不作为思想随时可见，严重地影响甚至损害了农村信用社的经营和发展。
3、不规范行为。由于约束、监督不力，信用社在其经营活动中一些不良行为甚至不法行为时见端倪。（1）急功近利，竭泽而渔。表现在该摊不摊，该提不提，财务核算严重不实。（2）短期行为，不顾发展。如将呆滞、逾期贷款换据，通过大面积转贷方式化解不良资产；向优良客户发放几天、十几天的超短期贷款，以便逾期收取高额罚息等。（3）随意决策，不顾后果。主要是决策无程序，不民主，不科学，主任自以为是，个人说了算，形成风险，也无人追究，如某一历年亏损的基层社，不良贷款、历年亏损额均在全市的前三位，去年仍超标准大规模装璜办公楼。（4）道德风险显现。表现在：贷款垒大户，前贷不清又放新贷，违法核销关系贷款，过度在职消费等。（5）不顾广大农民社员利益，信贷资金向私营业主大户倾斜，偏离“三农”服务方向，削弱支农力度。（6）内部管理混乱。等等。
农村信用社产权不明，其经营主体不知到底归谁所有，犹如一个无爹无娘的“孤儿”，无人去教育、引导其成人，其风险丛生、隐患重重，关键原因就是无人“管束”。现在，我们就是要帮它找到“家”，找到“管束”。
三、重构农村信用社法人治理的几点建议
农村信用社目前的组织管理结构“样式”是可行的，要改革的是其腐朽的实质，要留下“瓶子”，装上“新酒”。唯有重新构建名副其实的法人治理框架，才能有效防范经营风险。
1、改革现行产权结构，明确界定股东权利与义务，明析农村信用社产权。为解决社员参与信用社管理的动力缺乏问题，可提高社员的入股股金起点，以提高社员对信用社经营的关心程度；逐步培养一批大股东（社员），通过与信用社之间较为紧密的经济利益关系，发挥其监督和约束信用社经营行为的作用。根据信用社当前实际，可参照现代企业管理模式，设立普通股、优先股（或投资股），投资股按固定利率（可按目前的年利率3%）年度付息，不享受红利，不参与信用社的经营管理；普通股具有经营管理权，参与年终分红，服务上享有优先权和优惠权。明确规定两种股金均只能转让、不得退股（法律、法规另有规定的除外）。对实收资本一块的产权，因属乡镇、县（市）集体所有，可由乡、县民主委派当地经济金融界知名人士代为行使，参加理事会，为信用社或联社的经营管理出谋划策和适时制约，并按时向当地政府报告履行职责情况，不流于形式。
2、建设强有力的社员代表大会制度。首先，深入开展信用社经营管理实质性改革的舆论宣传。在增资扩股和明确股权时，一定要将信用社本次实质性改革的目的和意义、社员的权力和切身利益说清说透。这是一场信用社自身革命，所以要紧紧依靠县（市）、乡、村两级行政组织，加大舆论宣传力度，务必宣传到位，深入人心，家喻户晓，人人皆知，使其能真正充分理解改革的精神实质。其次，规范社员代表大会会议制度和议事规则。严格按《公司法》的要求，召开年会、临时社员代表大会，充足体现民主管理和股东权益，提高经营的透明度和股东、职工的知情权。再次，完善社员投诉、举报制度。对主任、少数理事独断专行，或发现违法违规行为影响、危害社员权益时，允许社员召开临时代表大会投票罢免，或向其上级管理机关、当地金融监管部门举报，或向法院提出诉讼。
3、建立权力制衡的理事会和独立监督的监事会制度。设立有效的独立行使日常监督职能的监事会，是维护社员合法权益、保证理事会正确执行社员代表大会决议的保障，是企业经营活动中社员代表大会的“耳目”，必须慎重选举监事会。理事会是社员代表大会的执行机构，日常办事机构，也是实权机构，加强对理事会权力的制约，需多方面合力。一是正常运作的社员代表大会基本上能选举出权力制衡的理事会。二是建立正常的信息披露制度，接受社会舆论与媒体的监督，是非常必要和有效的监督手段。三是监事会的日常监督。四是金融监管部门、行政管理机构、工商部门等法定管理单位的检查监督。同时，坚决改变理事长、主任由一人兼任，主任应由理事会按章程依法聘任。
4、建立和完善一系列经营管理制度和内部控制制度。如在管理方面，全面实行劳动合同制，改革用工制度、人事制度、收入分配制度，建立重大决策责任制度和对经营者的考核激励机制，等等。充分调动和刺激全体员工参与信用社经营管理的积极性、主动性，自主地、全心尽力地为信用社的发展出谋划策，共同防范金融风险。
四、完善农村信用社法人治理有一个渐进式过程。
中国银监会副主席唐双宁认为，国有商业银行体制改革阶段存在“形似”与“神似”的问题。“形似”即在表现形式上引入战略投资者，实现了股权结构改革，建立了“三会”等基本制度。“神似”即这套体制能真正深入人心，运行自如，成为每个员工和自觉行动。目前两家试点银行已初步实现了“形似”，但是，从“形似”到“神似”还有一个漫长的过程，特别是最近连续发生在试点银行的案件，更说明了“神似”的重要性和艰巨性（参见作者2005年4月4日金融时报理论版《实践者的理性思考》一文）。国有银行的法人治理改革尚且如此，农信社的法人治理改革更不例外。目前对县级联社统一法人的改革有两种思路，一种是先搭架子，将相应的机构先建立起来，其职能及作用在以后的实践中再进一步完善；另一种是必须具备《公司法》规定的法人治理条件才能进行统一法人改革。在目前的联社统一法人改革实践中基本上是按照第二种思路实施的，做到成熟一个，改制一个，不搞一轰而上，但在基层的具体实施过程中，又没有严格把握标准。本人的观点是，第一种思路是一种形式主义，坚决不可取；第二种思路不现实，就我国目前的金融管理体制和国有企业股份制的发育程度，是难以达到这一标准的。当前更现实的做法是将两者调和，至少在以下四个方面有一些进步和作为，才能开展统一法人的试行。一是至少有五名投资五十万元以上的大股东自愿参股（非贷款入股，非存款化股金）；二是在相关部门的监督、公正下，真正实行民主选举理事会、监事会；三是理事长与主任分设；四是基本按章程操作。其它事项，诸如社员代表大会及议事规则、三会的职能作用、内控制度建设等等，可在今后的改革过程中不断规范、完善和提高。
学员： 黄 勇
二○○五年四月
参考文献:
2005年4月4日《金融时报》理论版 银监会副主席唐双宁《实践者的理性思考》
《中华人民共和国公司法》
《中国金融年鉴》
《安庆金融年鉴》
