内 容 摘 要
本文认为，在影响国有银行经营效率的众多因素中，国有银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，治理结构方面的竞争更具有决定性的意义。因此，本文将公司治理结构的一般理论应用到对国有银行的分析中，在比较了不同模式的治理结构之后，提出了国有银行治理结构有效性的基本标准，进而结合国有银行的经营现状，分析了国有银行治理结构有效性低下的主要表现和原因，探讨了国有银行上市对治理结构的影响，最后结合国有银行的现实状况提出了提高国有银行治理结构有效性的主要思路。
目录
论国有银行治理结构的有效性2
（一）英美模式和德日模式的治理结构的有效性的比较3
（三）国有银行在治理结构上存在的缺陷5
三 国有银行上市与治理结构有效性的提高6
（二）建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制8
（四）建立完善的、清晰的、市场化的激励机制9
（六）客观看待国有银行上市对改善治理结构的效果 9
论国有银行治理结构的有效性
在中国金融体系中，占据支配性地位的国有银行的经营效率，不仅在微观上影响到国有银行体系经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的质量。在影响国有银行经营效率的众多因素中，国有银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一。事实上，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，治理结构方面的竞争更具有决定性的意义。因此，能否建立有效的国有银行治理结构，应当成为当前国有银行改革的根本出发点之一。
一 国有银行治理结构的界定
近年来，由于全球范围内经济转轨和国际竞争的客观要求，包括银行治理结构在内的公司治理问题的研究已经越来越成为国际经济界关注的热点问题之一。由于公司治理结构涉及到众多的利益主体、同时也受到政治、历史、文化等多个方面的影响，因而对于公司治理结构内涵与实质的界定也存在许多差异。
因此，根据不同的界定，我们可以将国有银行的治理结构界定为在国有银行所有权与控制权分离的前提下，所有者（政府）、董事会和管理人员（经理层）之间的制衡性制度安排。由于国有银行的分支机构众多，因而其上级分支机构对下级分支机构之间的激励与约束同样成为国有银行治理结构的重要内容。进一步说，国有银行的治理结构包含不同角度的内容：（1）从委托──代理的角度看，国有银行实际上是委托人和代理人之间的合同网络。由于代理人的行为是理性的、自我利益导向的。因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。（2）从产权的角度看，国有银行的所有权规定了银行的边界，是控制公司权利的基础。这些权利包括提名和选举为投资者利益管理银行的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给出解释的权利；任命独立审计师检验公司帐务的准确性即对董事的报告和账目提出质疑的权利等等。（3）从利益主体的潜在冲突角度看，国有银行的治理结构则是处理和协调与国有银行相关的利益主体在国有银行运行中存在的冲突和矛盾的一系列制度安排。 二 国有银行治理结构有效性的提出
（一）英美模式和德日模式的治理结构的有效性的比较
从全球范围看，企业的治理结构有两种典型的模式。一种是以英国和美国为代表的英美法系型法人治理结构，另一种是以日本和德国为代表的大陆法系型法人治理结构。大体上说，这两种公司治理结构的基本区别在于：（1）主要由于英国美国的股市比较发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美法系的公司治理更多地依赖于公司外部市场的力量，更强调股市的流动性，而且由于公司拥有众多的小投资者，但小股东们对经理层的影响力较弱；于是，这种模式比较强调保护少数股东的利益，要求公司财务数据充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理。兼并、收购等公司控制市场在这种模式中起着重要的作用。（2）日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企业资本主要来自于占据支配地位的银行和财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的"团队精神"以及法人股东在公司非正常状态下的控制力 。投资者持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，他们有足够的动力，也有足够的能力对经理层实施监督和控制。
由此可见， 英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度环境，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与各国的宏观环境相适应，很难简单地区分孰优孰劣。英美模式和德日模式的融合趋势，促使我们进一步探讨当前经济界所共同承认的有效的治理结构的基本特征，以作为我们分析国有银行治理结构有效性时作为参考。
（二）从两种模式的治理结构的融合趋势看有效的治理结构的特点
英美模式和德日模式的融合，显示出企业界已经开始认同一些有效的治理结构的基本特征。理论上说，所谓治理结构的有效性，就是指公司治理结构如何通过特定的制度安排有效地解决委托代理的问题、协调不同利益主体的关系、进而促进企业效率的提高。综合考察当前国际经济界的分析，我们认为，有效的治理结构应当具备一下几个方面的特征：
首先，有效的治理结构应当以清晰的产权界定为基础。只有明确了所有者，明确了清晰的产权边界，整个治理结构的建立才有了根本的基础。事实上，这也是许多研究人员忽视的一个重要方面。随后的分析可以看出，没有清晰的产权界定，就难以有足够的激励进行经理层的选择，也就难以建立对经理层的激励与约束机制。
其次，有效的治理结构应当使所有者拥有选择和监督代理人的权威。现代企业理论认为，由于企业的所有者才是最根本和最终的企业经营的风险承担者，在明确了所有者之后，也只有他们才有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者按照自身确定的标准进行的，因而所有者的产权界定是否清晰，是否以盈利为导向（或者确定了其他的目标），直接影响到代理人的选择和监督过程。
第三，有效的治理结构必须使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应。促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对应，就是指拥有剩余索取权和承担风险的人应拥有剩余控制权；同时，拥有剩余控制权的人则应承担风险。在公司治理结构层次上，剩余索取权主要表现为其拥有者在收益分配序列上是最后的索取者，也是风险承担者；剩余控制权主要表现为投票权，也就是拥有合同中没有说明的事情的决策权。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，则其手中的剩余控制权就将"廉价投票权"，"廉价投票权"必然会使所有者对于经理层的控制缺乏效率，也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。
第四，有效的治理结构应当根据业绩动态确定经理层的收入水平。换言之，经理层的收入不应当是固定合同支付的，如果经理层在企业中的所有收入是期初就固定了的工资、奖金、福利等而不受企业经营业绩的影响，即经理不承担企业的经营风险，则在这种情况下是很难保证经理会努力工作的。因此，为了提高经理层的工作积极性和责任感，应使经理的收入与企业的业绩成一种正比关系。从国外的情况看，经常采用的方法是让作为企业内部人的经理持有一定的股份，成为内部股东，因为这样可以使得经理的利益和外部股东的利益更好地一致起来；同时，为防范经理行为短期化，在可能的情况下还应该将经理的相当一部分收入期权化。
第五，有效的治理结构应当在清晰的制度框架下给予代理人以充分的自主权。在建立了清晰的经营管理目标和激励约束机制、监督评估机制后，所有者应当给予代理人以较大的自主权，以应对市场的迅速波动和市场条件的快速变化。
第六，有效的治理结构应当具备对企业经营状况变动的开放性和适应性。换言之，有效的治理结构能够根据企业的不同经营状况实施不同的控制权，也就是说，不同状态下企业应当有不同的利益要求者控制。这是因为在一个合同不完全的世界里，只有根据企业的不同状态调整控制结构，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。
因此，有效的公司治理结构应当是在明晰的产权边界的基础上由所有者选择和监督代理人，同时使剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应；在确定经理层的收入水平时根据业绩动态进行调整，并且要在清晰的制度框架下给予代理人以充分的自主权以适应市场的快速调整。只有具备了这些方面的条件，企业的治理结构才可以说是有效的，否则就必然是无效或低效的。
（三）国有银行在治理结构上存在的缺陷
在比较了当前国际经济界主要的治理结构模式、并由此归结出有效的治理结构的特征后，反观国有银行治理结构的现状，我们可以比较清晰地看出国有银行在治理结构上存在的一系列缺陷。目前，这些缺陷已经越来越显著地影响到国有银行的经营效率和市场竞争力的提高。
首先，如同所有国有企业一样，国有银行的产权主体是虚置的。这个问题可以说是传统的国有产权制度一直未能真正解决的一个问题，具体而言，就是应该由谁完全代表国家作为国有财产的真正所有者行使国家财产的所有权，并真正承担起国家财产所有权的所有者责任；由谁在获得了国家财产所有权所相对应的收益的同时，承担起国家财产所有权所可能相对应的损失。在目前为止，还没有一个人格化的产权主体象真正的财产所有者那样，既有巨大的内在动力，又有巨大的内在压力来关心国家财产权的所有者收益，任何表层化的国有企业改革和国有银行的改革到目前为止还不能从根本上解决国有企业的产权虚置问题。从国有银行治理结构的角度看，产权虚置直接导致了国有银行治理结构有效性的低下。
其次，国有银行对于代理人的选择由于缺乏人格化的产权主体，而基本上采用行政化的干部考核运用制度。在代理人的选择过程中，由于缺乏足够的市场激励和约束，并不能保障国有产权在国有银行内部的代表有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者代表按照自身确定的标准进行的，因而，如果国家对国有银行经理层、以及国有银行上级行对于下级分支机构确定的代理人选择目标不是以盈利和经营业绩为主要导向的，那么，由此决定的国有银行经理层的选择和运用必然是非市场化的、低效率的。
第三，国有银行内部的权利配置结构中，剩余索取权和剩余控制权在很大程度上是错位的，在当前国有银行的激励约束机制下，主要表现在国有银行内部拥有剩余控制权（也就是对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权）的经理层基本上没有剩余索取权，于是，国有银行内部不同层次的经理层掌握的剩余控制权就成为企业理论中所界定的"廉价投票权"。国有银行内部"廉价投票权"比较普遍的存在，使所有者对于经理层、上级经理层对下级经理层的控制效率难以明显提高，也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。
第四，国有银行经理层的收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。由于经理层无需承担企业的经营风险，则很难保证在这种激励机制下经理层会努力工作。由于国有银行没有上市的股票价格可供参考，因而即使要在一定程度上根据业绩水平确定经理层的收入，也很难寻找到一个有效的指标。
第五，国有银行的代理人的经营自主权在不同领域存在较大差异。从总体上说，国有银行的经理层作为内部人，事实上控制了国有银行的主要资源，但是由于国家作为所有者对于国有银行经理层经营管理状况的而担忧，国家不同部门经常以不同方式对银行的经营行为进行影响，因而在国有银行代理人的经营自主权方面存在相当大的灰色地带和回旋的余地，人为调整的空间相对比较大。
第六，国有银行的治理结构还比较缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。首先，国家不同部门对于银行的经营分别采取了一系列控制措施，这些控制措施并不会随银行经营状况的变动而明显变化。其次，由于近年来银行业经营管理方面的问题逐步暴露，在基本上没有对产权结构进行大幅调整的前提下，政府基本上采用的是加强监控的措施，如派出监事会等等，这种强化监控的措施一般都是单向的，是试图通过监事会代表国家作为外部人对国有银行的经营进行监控。
三 国有银行上市与治理结构有效性的提高
关于国有银行上市的问题，近期开始引起广泛的关注。经济界在期望通过国有银行上市来补充国有银行资本金的同时，也希望通过上市来提高国有银行治理结构的有效性。
我们认为，国有银行上市确实能够在一定程度上提高国有银行治理结构的有效性；但是，受到一系列内部和外部因素的影响，国有银行在上市后如果不注重治理结构的有效性，那么，国有银行上市之后可能会面临中国股市上的国有控股的上市公司在治理结构上面临的同样的困境。从国际金融市场看，东南亚国家许多银行在上市以后，依然保持了家族式的经营方式和非市场化的、低效率的治理结构，因而在1997年的东南亚货币危机中依然不堪一击。
根据我们的分析框架，我们认为，国有银行上市能够从以下几个方面提高国有银行治理结构的有效性：
1 国有银行上市后在对经理层的选择与监督方面可以在更大程度上运用市场化的标准进行； 2 国有银行上市后可以通过特定的制度设计（如认股权等等），促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对称，重点解决国有银行内部大量存在的"廉价投票权"的问题。 3 国有银行的上市，引入了新的投资者和外部的监督，能够从市场的角度增大对国有银行改善经营管理的压力。 4国有银行上市后，将有条件打破经理层的收入水平与业绩水平基本不挂钩的状况，国有银行在建立激励机制方面的自主权有所加大。 5 国有银行上市后，能够引入现代企业制度所需要的制度框架（主要包括股东大会、董事会和监事会等），为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。
不过，根据目前的政策趋势看，即使国有银行上市后，依然会保持国家的绝对控股，同时，在对国有银行的管理上依然会保留相当明显的行政干预色彩，国有股产权虚置的问题、以及由此引发的经理层的选择和监控等方面的问题会继续存在，只是在程度上有所不同而已。
我们可以从当前中国股市上的国家控股的上市公司的治理结构状况，预测国有银行在国家绝对控股条件下的治理结构。由于国有银行上市后，依然会面临与当前国家控股的上市公司一样的制度环境和市场条件，因而在一定意义上我们可以预测，当前在国家控股的上市公司的治理结构中存在的问题，也会在上市后的国有银行中存在。从当前国家控股的上市公司治理结构的具体状况看 ，问题主要表现在以下几个方面：（1）在国家股主导的股权结构中，国家股权代表政府的目标是多元化的，既有经济目标，又有政治和社会发展目标。这种多元化的评价目标必然影响对上市后的公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部门行政指派董事长或总经理、行政性地控制公司对资本的管理和流动等，严重影响和制约了公司对经营利润目标的追求。（2）公司经营利润和资本分红与经理层个人利益不对称的激励机制，使很多经理层对公司利益的关注程度降低，公司代理成本日趋上升。（3）在治理结构中占据重要地位的股东大会的质量低下，股东的表决权有待规范，如关联交易关联方不回避和大量使用通迅表决。（4）董事会不能发挥有效的作用，董事责任淡化，董事会缺乏独立性；董事长兼任总经理的比例相当高；（5）监事会的功能弱化，缺乏权威，等等。
四 当前我国国有银行治理结构有效性的提高
因此，国有银行有效治理结构的构建，涉及到众多的利益主体，既然充分借鉴国际经验，也要立足于中国的实际状况，采取切实可行的措施，以达到降低委托代理成本、保持相关利益主体的利益均衡、促使企业尽可能地提高运行效率的目标。
从目前的情况看，我们认为有以下几个方面值得关注：
（一）以计划手段为基点的行政管制与市场利益诱导为基点的治理结构是存在根本差异的
由于国有银行在治理结构方面存在的一些问题，当前出现了一种通过强化种种行政性的监控管制来代表国家实施对国有银行的约束的倾向，这实际上是对行政管制和治理结构之间关系的重大误解。简而言之，行政管制是以计划手段为基点的，而治理结构则是强调尊重不同利益主体的利益，试图运用行政管制来代替治理结构，可能不仅不能解决治理结构方面的问题，反而可能带来新委托代理问题，增大委托代理的成本。应当强调的是，治理结构是内部利益的均衡和协调，而管制则是外部的行政干预，二者是根本不同的。
（二）建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制
在当前的体制约束条件下，建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制是能够提高国有银行治理结构有效性的一个重要的现实途径。通过建立适合银行体系的监督、考核和评估机制，促使管理层和员工在工作中尽心尽职，从而在尊重员工利益的基础上使银行得到长远发展、国家作为所有者得到更多“剩余收入"。
（三）积极在国有银行体系内引入市场竞争，形成竞争的市场环境，增大市场竞争对国有银行的约束
总体上说，市场竞争主要是三个方面：经营活动中的竞争；资本市场对国有银行的评价（如果是上市银行的话）；经理人员市场的竞争。为此，首先要放松金融管制，以放松利率管制、完善金融市场为主线，促进银行体系的经营竞争。同时，对于银行经理层和员工也必须引入市场约束，在经营不善时增大调整的力度。对于上市的银行来说，特别要强调规范公司的信息披露制度，增加公司经营状况的透明度，使市场投资者充分发挥对国有银行经营状况的评价作用。
（四）建立完善的、清晰的、市场化的激励机制
这主要包括：在公开公平考核的基础是上，更多地将收入水平与业绩挂钩；根据不同岗位为银行创造的价值（"岗位价值"）确定不同岗位的收入水平；改革福利制度，推进隐性福利的货币化；等等。
（五）抑制"廉价投票权"，缩小剩余索取权和剩余控制权的错位
银行高级经营管理人员在事实上拥有对国有银行资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用本身的经营管理才能为银行创造利润，在很大程度上影响到银行或者银行分支机构的经营管理状况。因此，必须以适当的形式（如相对较高水平的、与业绩挂钩的奖金；认股权，等等），给予这些高级经营管理人员以一定的剩余索取权。同时，加大对经营结果的监控和考察和评估，促使这些拥有事实上的投票权的人员对投票后果承担一定的责任（如风险金等方式），抑制"廉价投票权"的广泛存在对银行经营效率的侵蚀。
（六）客观看待国有银行上市对改善治理结构的效果
应当承认，国有银行的上市能够在一定程度上改善银行的治理结构，为进一步提高治理结构的有效性奠定制度框架，但是，上市后的国有银行能否真正建立有效的治理结构，还取决于控股的国有产权的主体虚置问题、以及由此引发的内部人控制问题、激励机制的建立和健全的问题、政府干预问题、经理层的选择和监控等方面的问题的解决。
参考文献：
1、钱颖，《中国的公司治理改革和融资改革》，1995
2、吴敬琏，《现代公司与企业改革》，1994
