论法人人格否认制度

目 录

1、引言

2、我国法人人格否定制度存在的问题

 2.1 适用主体过于狭窄

 2.2 未规定对国家和社会公共利益损害的赔偿问题

 2.3 对债权人利益的保护不够充分

 2.4 举证责任分配不合理

3、完善法人人格否认制度的建议

 3.1 扩大适用主体

 3.2 增加对社会公共利益和国家利益赔偿问题的规定

 3.3 完善有关司法解释，加强对债权人利益的保护

 3.4 实行举证责任倒置

4、结语

参考文献

内 容 摘 要

[摘要] 公司具有独立的人格以及公司股东以出资额为限承担有限责任是现代公司的两大基本特征，这种设计架构虽然保障了股东利益，鼓励了投资，但同时导致某些股东出于不正当目的，滥用公司法人人格，损害债权人，社会公共利益及国家利益。人格否认制度是对公司独立法人人格制度和股东有限责任制度的重要补充和完善。我国《公司法》已对该制度作出了明确规定，此规定仍存在许多不足之处,主要包括适用主体狭窄、未规定对国家和社会公共利益损害的赔偿问题、对债权人利益的保护不够充分等问题。因此，从扩大适用主体、增加对社会公共利益和国家利益赔偿问题的规定、完善相关司法解释加强对债权人利益的保护几个方面来完善该制度。

[关键词] 法人人格滥用；法人人格否认；问题；完善

 

论法人人格否认制度

1.引言

 公司的独立人格与股东的有限责任是公司法人制度的最基本的特征，也是现在企业法人制度的基石。法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势为自身寻求利益最大化，同时又不损害公司的债权人及社会利益。

 我国自上世纪80年代开始从计划经济转向市场经济，1986年《民法通则》才规定了法人制度，但当时对于法人人格否认制度没有做出任何的规定，因此在我国为时不长的公司制实践中，股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以，当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种平衡的法律制度来纠偏、矫正。公司法人人格否定制度就是在这种情况下应运而生的。

 我国《公司法》对公司法人人格否认制度予以了明确规定，对预防和遏制我国现实经济生活中大量存在的滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益的行为无疑发挥了重要作用。但由于《公司法》对公司人格否认制度的规定存有缺陷，这必将使公司人格否定制度的作用大打折扣。

2.公司法人人格否认制度存在的问题

2.1主体范围不够明确

 根据公司法的规定，公司法人人格否认制度的适用对象为双方当事人，即滥用公司人格而损害债权人利益的股东和因公司法人人格和股东有限责任被滥用而受到损害并有权提起诉讼的相对人。但我国《公司法》对该制度的双方当事人范围的规定很含糊，没有明确规定责任主体和追责主体。首先，滥用公司独立人格与股东有限责任者不仅限于股东，公司董事、经理或其他高管人员等都有可能利用职务之便滥用公司人格。其次，公司人格被滥用的受害者可以使收到损害的公司债权人或特定的相关利益群体，也可以是政府部门。

2.2 对国家和社会公共利益损害问题未作规定

 在现实生活中，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成国家利益和社会公共利益损害的情形也是比较常见的。但《公司法》中仅规定了股东因其滥用行为对债权人利益造成损害的，对公司债务承担连带责任；对于给国家和社会公共利益造成损害的，股东是否承担赔偿责任则未作任何规定。《公司法》中公司法人人格否认制度的这一漏洞，使股东合法逃避了对因其滥用行为给社会公共利益和国家利益造成损害的赔偿责任，这将大大降低公司法人人格否认制度的适用范围和价值，使公司法人人格否认制度的作用大打折扣。

 《公司法》虽然规定了因公司股东滥用行为造成公司债权人利益损害的赔偿问题，但此规定对债权人的利益保护不充分。首先，依照《公司法》第20条的规定，公司股东的滥用行为只有“严重损害公司债权人利益的”，才“应当对公司债务承担连带责任”。以此推论，如果公司股东的滥用行为只是“一般地损害公司债权人利益的”，股东则无需对公司债务承担连带责任。这显然与滥用行为性质和完全赔偿的原则不相符合。 其次，《公司法》中股东承担连带责任的规定不严谨，因为连带责任由补充连带责任和共同连带责任之分，这两种类型的结果显然不同，对债权人的保护程度也不一样。

 再次，在执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度，公司法未明确规定，这不利于及时有效地制裁不法股东，保护债权人利益。因此司法实践中许多股东往往采取种种方法滥用公司法人独立人格及股东有限责任恶意废债、躲债。

2.4 举证责任分配上不合理

 举证责任是指负有证明责任的一方当事人在案件事实处于真伪不明状态时所要承担的不利的诉讼后果。在现行的诉讼制度下进行法人人格否认的诉讼时，在举证责任的承担上，债权人处于明显不利的地位。我国目前《公司法》中只规定了一人有限责任公司股东在无法证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任，即进行了举证责任倒置原则。而在其他情况下，债券人只能根据“谁主张谁举证”的一般原则承担举证责任。 当债权人无法证明公司股东滥用了独立人格和有限责任时，便要承担败诉的风险，这就需要债权人对公司的运作，股东的意图及手段有充分的了解。然而由于有限责任公司具有封闭性，并没有对外界公开其公司信息的义务，因此在实践中，债权人连公司的经营信息都很难掌握，更何况是获得股东滥用公司法人人格的证据。由于作为原告的债权人很难提出有效的证据证明股东滥用独立人格和有限责任侵害其合法权益，因此在诉讼中经常处于不利的地位，这在事实上也助长了滥用法人人格的行为。 

3、进一步完善我国公司法人人格否认制度的建议

 我国的公司法人人格否认制度从无到有，确实是我国公司法人制度的一大进步，是对我国法人制度必要的补充，有利于促进我国公司制度的进一步完善。但是与其他发达国家相比，我国的公司法人人格否认制度还不是很健全，无论是在理论上还是司法实践中都存在缺陷，法人人格被滥用的现象仍然突出。从上述的问题来看，完善我国法人人格否认制度可以从以下几方面着手：

3.1 明确主体范围

 对《公司法》中的人格否认制度加以修改，应明确区分责任主体和追责主体。责任主体不仅包括对公司享有实际控制权的股东，还有公司董事、经理等人员。当其滥用公司法人人格给债权人造成损害时，同样适用公司法人人格否认制度来追究其法律责任。追责主体应限于因滥用行为而受到损害的债权人。

3.2增加对社会公共利益和国家利益赔偿问题的规定

 如果公司法人人格的滥用行为给社会公共利益和国家利益造成了损害，而得不到相应的解决，则很可能引发社会问题。因此，应增加相应立法规定，弥补《公司法》在保护社会公共利益和国家利益上的缺陷，将股东滥用公司独立人格和股东有限责任造成社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司法人人格否认制度的适用范围，以保护受损的社会公共利益和国家利益，避免出现滥用公司法人人格的股东脱逃承担对社会公共利益和国家利益的损害赔偿责任的现象。

3.3 完善有关司法解释，加强对债权人利益的保护

 由于公司法人人格否认制度的立法不可能过于具体，因此应充分发挥司法解释的弥补作用。如《公司法》中作出了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的……承担连带责任”的规定，其中对于何为“严重”没有明确的界定，因而操作性不强。因此最高人民法院应当就“严重”的标准加以解释，并且应结合实际情况适当做有利于债权人的解释。同时对连带责任的类型也应作相应规定，进一步增强对公司债权人的保护力度。

3.4 实行举证责任倒置

 举证责任倒置规则在特定情形下，可以查明案件真相，有利于确保诉讼地位平等和贯彻公平原则。在现实经济生活中，由于控股股东控制着公司的全部内部资料，债权人的举证难度较大，为了平衡双方的举证责任，极有必要运用这一规则，即在债权人能证明自己的利益遭受损失与股东滥用公司法人人格行为有因果关系时，由股东就自己没有滥用公司法人人格行为举证，否则就支持债权人的请求。这样才能充分发挥解开公司面纱制度的价值，体现公平、争议的法律价值目标，才有利于我国公司法人制度的健康发展。