2名独立董事
薪酬与考核委员会
根据经营计划，确定高管人员的考核指标体系及目标值
考核评估高层管理人员的业绩，确定薪酬激励方案
制定高层管理人员的发展计划，并负责关键后备人才的培养 2~4名董事
1名独立董事
可补充其他非董事成员
审计与风险委员会
监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性
审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理
对商业道德的监督 2名投资方董事
2名独立董事
可补充其他非董事成员
2.确定董事会成员构成与成员资质
首先，从董事会构成人数来看，依据公司法的规定，有限责任公司的董事一般由3－13人组成比较合理。董事会规模不易过大，大型董事会会限制董事们对关键问题讨论的参与程度，使独裁型的首席执行官得以利用分而治之的策略一手操纵和控制董事会，并降低了为应付危机在必须保证关键人物都在场的前提下迅速召集董事会议的灵活性。通常，3－13人的董事会比较常见。针对不同类型的公司，董事会人数组成如下图所示：
表12：
项目
公司 人数 人员组成 任期 （副）董事长选举
有限责任公司（一般） 3人至13人 董事长1人，可以设副董事长1至2人 3年 由公司章程规定
国有独资公司 3人至9人 董事长1人，视需要设副董事长 3年 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门指定
股份有限公司 5人至19人 董事长1人，可以设副董事长1至2人 3年 全体董事过半数选举产生
1) 针对中广核集团，其成员公司董事会规模我们建议如下：
表13：
各类型公司 人数建议
全资核电主业公司 3人或执行董事1人
合资核电主业公司（合作方管理意愿不强） 3－5人
合资核电主业公司（合作方管理意愿强） 3－7人
市场化公司 3－7人
注：对于合资成员公司，特殊情况下，董事会人数可以根据股权比例反推得到。如合作方仅占20%的股份而坚持派出一名董事，为了不丧失中广核集团的股权优势，可以允许该成员公司设立5人规模董事会，以保证4：1的股权比例。
其次，从董事来源来看，结合市场经验，我们针对中广核成员公司董事会的董事来源提出下列相关建议：
表14：
各类型公司 董事来源建议
全资核电主业公司 ▪ 执行董事由职能部门相关负责人担任，若设置三人董事会，董事长由集团领导担任
▪ 董事主要来源于集团职能部门相关负责人，处级以上干部
合资核电主业公司（合作方管理意愿不强） ▪ 董事长由集团领导担任
▪ 董事部分来源于集团职能部门相关负责人，处级以上干部
▪ 董事部分来源于职业董事
合资核电主业公司（合作方管理意愿强）
市场化公司 ▪ 董事长由集团领导担任
▪ 董事主要来源于职业董事
注：职业董事制度中董事来源包括：
– 从集团退休老同志中选派
– 从集团在职的有资产管理、财务与审计、人力资源与薪酬考核或相关行业技术专长与管理经验的处级以上干部中选聘
– 从国内外公开招聘相关行业的专家
3.完善董事会决策机制
在遇到严峻挑战时，董事会需要采取以下措施：
A. 将价值驱动因素、战略、战术、业绩衡量标准与回报等联系起来，不要拘泥于细节，而要战略性地思考问题
B. 保证业绩衡量与理想的公司文化保持一致
C. 尽早与管理层就作为基础业绩衡量标准的财务和非财务信息以及测评的目标或范围达成一致意见
D. 保证管理层设立了强有力的测评过程和有效的控制，这样董事会可以信任信息的可靠性
E. 仔细及时地审查上报的业绩衡量标准，通过有效的监控并集中关注超前指标，确定管理层循规蹈矩的程度或是否应采取纠正措施
F. 深入全面地讨论没有实现目标的原因：是业绩不够还是过于突出。要警惕目标中途无故被改变或对没有实现目标轻描淡写的情况
结合上述分析，根据不同的决策事项，应相应制定不同的决策流程
股东会决策
表15：
董事会决策
表16：
董事会制定股东会决策
表17：
4.完善的董事会运作管理
通过对中广核成员公司董事会召开准备工作的现状分析，提出了对市场化公司与合作方管理意愿强的合资核电主业公司采用预董事会的建议。
在董事会会议运作中，我们建议：
A. 提前知悉会议议程内容，及时得到事先提供的适当数量的材料
B. 首先讨论棘手的问题，避免官僚主义，限制发言时间以便充分的时间进行对话并在必要时提供起缓冲作用的额外时间
C. 寻求董事们的集体智慧，如果成员不是一个团结的团队，就很难形成集体智慧，董事应该花时间在正式或社交场合建立关系，对于最大限度地发挥董事会的作用非常重要
D. 董事会应寻找和讨论由管理层以外的其他渠道提供的信息
E. 董事需要将他们的作用看做是一种过程而不是一次性事件，他们负有监督公司的持续责任，而不是局限于参加董事会会议
F. 不要花太多时间回顾过去，应多花时间讨论未来的战略方向
G. 少开会，开长会，董事投入时间应为会议时间的2.5倍
另外，还需对董事会管理文件进行规范，加强董事会秘书的职能，明确董事会授权管理规定。在董事会决议的事后还需要有相应的跟踪与监督。
5.建立董事会评估机制
针对目前中广核集团成员公司的董事会的状况，结合国外实践经验，首先对董事会的评估主要包括评价董事会整体、董事自评以及董事互评三方面内容。
1) 整体评估包括
A. 对公司业绩、策略和发展的认识程度
B. 董事会的成员、董事会取得咨询的难易度
C. 董事会的诚信度和干劲
2) 董事自评包括
A. 时间运用
B. 人尽其才程度
C. 公司及本业的了解程度
D. 公司关键人物的认识程度
E. 整体准备程度
3) 董事互评包括
A. 董事在会议讨论时所扮演的建设性与较不具建设性的角色
B. 不同董事的技能价值和效用
C. 人际交往风格
D. 个人准备程度和可利用性、主动进取
E. 跟重要厉害关系关系人的关联
其次，需要建立相应的董事会评估体系，包括目标设定、目标实现和目标反馈三个过程，并在评估体系确定的基础上，设立相应的董事薪酬体系：包括董事津贴和长期激励。需要把握三项原则：一是适当性，考虑董事所花的时间和精力以及其经验对公司战略发展的价值；二是与公司经营挂钩。三是市场化，即董事薪酬与相类似公司市场薪酬相匹配 。
再次，在评估体系中，对董事会的评估需要涉及到董事会结构、董事会日常运作管理、战略与计划、风险管理、业绩、转型交易、管理层的聘任和高层基调八方面内容。
最后，董事的自评与互评主要涉及董事参会、议题准备程度、决策参与程度、专业技能与人际交往等几方面内容需要制作董事会自我评估问卷表，使工作制度化，格式化。
(三)成员公司议案审议流程 中广核集团成员公司治理改进思路和措施(三)由毕业论文网（www.huoyuandh.com）会员上传。
