【摘要】：
资本市场是一个信息流动的市场，充分的信息披露是保证资本市场效率的关键因素。上市公司信息披露问题不仅是一个理论问题，也是一个现实问题，不仅是上市公司本身的问题，而且关系到证券市场持续稳定发展，证券市场功能正常发挥；关系到改革和发展、社会和经济稳定的大局。因此，对这个问题研究具有重大的理论和现实意义。
本文从信息披露制度的概念和历史起源介绍信息披露制度的发展，以此分析上市公司信息披露制度建设的必要性。从当前我国上市公司信息披露的法律框架和执行现状，分析我国上市公司信息披露中存在的主要问题，如：信息披露不真实、不完整，信息披露不可靠，信息披露不及时，信息泄秘严重，信息披露监管不足，违规处罚力度不够等问题。在此基础上，提出进一步完善我国上市公司信息披露制度的改进思路。
【关键词】：上市公司、信息披露、监管
【正文】：
世界证券市场发展史表明，上市公司信息披露是资本市场的一项基本法律制度。
信息披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。信息披露是上市公司必须履行的一项法定义务，它是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径。上市公司遵照国家法律、法规和规章的规定，及时、准确、真实的披露公司的重要信息，便于投资者据此进行投资决策。作为政府干预市场的必要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正，提高了证券市场资源配置的效率。决定披露信息质量的关键在于披露是否真实可靠，披露是否充分及时以及披露的对象之间是否公平。
一、概念辨析及历史沿革
（一）“信息披露制度”概念辨析
从历史发展的沿革来看，最早财务会计只需要提供在财务报表中予以确认（recognition）的信息；然而，随着资本市场的迅速发展，投资者对信息的需求也日益增多，财务报表的局限性日益明显，其所提供的信息已经远远不能够满足使用者的需要。为了解决这一矛盾，美国财务会计准则委员会（以下简称FASB）在1978年发布了第1号财务会计概念公告（SFAC No.1，Objectives of Financial Reporting by Business Enterprises），在这份报告中FASB将财务报表的概念扩大为财务报告——财务报告不仅包括需要予以确认并遵守公认会计原则的财务报表，还包括不需要确认也不必遵守公认会计原则的财务报表附注等内容。表外附注（包括表内用括弧表示的旁注和表下的底注）、辅助及补充说明、财务报告的其它手段，不论只有定性说明而无定量描述，也不论是否两者兼有，不论属于财务信息或非财务信息，皆称为披露。
关于信息披露制度的定义存在多个。常见的定义有：张忠军（1999）认为“证券市场信息披露制度是指证券发行公司于发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度”（注1）；李东方（2002）给信息披露制度的定义是“信息公开制度，是指证券监管法强制性要求证券发行公司在证券发行和上市交易的全过程中，依法以一定的方式向社会公众公开与该公司证券有关的一切真实信息，以便投资者能够获取该真实信息而做出证券投资判断的证券监管制度。”（注2）余芸春（2003）给出的定义是：“信息披露有相应的环节与流程，并通过一定的制度来实现的，这就是信息披露制度。信息披露制度是证券发行和交易制度的重要组成部分，也是证券市场监管的重要手段。”（注3）梁云生（2005）认为证券市场信息披露制度是指信息披露主体即“依法承担公开信息披露义务的信息发源人”在证券发行、上市、交易等一系列环节中，依照法律、法规以及证券交易所的有关规定，将与证券有关的一切真实信息完全、准确、及时地向社会公众予以公开，以供投资者做出证券投资判断和监管当局进行监管的法律制度。（注4）上海证券交易所研究中心（2008）提出的定义是“信息披露是指上市公司在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的财务和相关信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。”（注5）
本文主要依据上海证券交易所研究中心所提出的信息披露的定义，对上市公司的信息披露问题进行探讨。上市公司信息披露制度是指上市公司在证券发行与流通中，向信息使用者提供有效的信息以满足其需要的正式制度与非正式制度的综合，信息披露制度也称为信息公开制度、信息公示制度、信息公开披露制度。
（二）信息披露制度的历史沿革
信息披露制度最早可以追溯到古巴比伦时期。根据《汉谟拉比法典》，当时替商人销售商品的代理商必须向商人报送商品的价格信息。我国汉代有“上计簿”的官厅会计制度，这是一套基于簿记的信息记录和报送制度，包含记账、算账、报账、查账、用账五个方面。但是，这些早期的信息披露制度的萌芽与现代意义上的上市公司信息披露存在着明显的差别。
现代意义上的会计信息披露制度产生于中世纪晚期的意大利。意大利是复式簿记的发源地。从 12 世纪到 15 世纪的漫长年代里，意大利的会计信息披露属于账簿披露时代，其间先后经历了三个阶段：“佛罗伦萨式”簿记、“热那亚式”簿记和“威尼斯式”簿记。1494 年，数学家卢卡•帕乔利（意）出版了《算数、几何、比与比例概要》，对复式簿记制度首次进行了详细的论述。1551 年，全世界第一家股份公司在英国建立，同时它发行了面值 25 英镑、总值 6000 英镑的股票。此后，股份制组织形式成为主流的商业组织模式。股份制公司的出现促进了公司的信息对外披露。因为在股份制下，两权分离形成了信息不对称下的委托——代理关系，催生了经营者与所有者、债权人之间的“会计责任”或“报告责任”制度。
随着经济的不断发展，企业的规模也不断扩大，对资本的需求也日益增加。股份有限公司作为一种大规模筹集资本的企业组织形式开始大量涌现并公开发行其证券（注6），公众公司（public company）和私人公司（private company）之间开始表现出明显的区别（注7）。在财务会计方面的体现就是私人公司不必遵守大量的信息披露要求，而公众公司则必须对外提供公司相关信息。这种披露要求的起源基于一个假设，即投资者、机构资本提供者和债权人一样都想要知道有关他们所有权的财务信息。
然而，伴随着公司规模的扩张以及相应的技术和管理过程的复杂化，公司的股权日益分散，公司实质上由代表股东行使权力的职业经理人员加以控制。经理人员几乎完全控制了公司的财务活动和向投资者提供的会计信息，他们通过隐瞒财务信息、乱用会计方法等手段，故意欺骗股东。这种状况引起了许多人的担忧，包括美国投资银行协会、纽约证券交易所、会计界在内的几个组织开始为促进财务信息的公开披露展开了多方面的活动，从而在一定程度上促进了财务信息的公开披露。
1720 年，英国爆发“南海公司事件”，投资者遭受巨大损失，同时也引爆了对信息披露的重视。1844 年，英国颁布了《股份公司法》，对资产负债表作出了详细而具体的规定，从而奠定了现代意义上的强制性信息披露制度的基础，强制性信息披露制度在英国开始有了萌芽。美国关于信息披露的规定始于 20 世纪初。1911 年，德克萨斯州通过了《蓝天法》，规定发行人有义务披露财务报告；之后美国各州纷纷制定类似的法律，但是各州的规定可操作性较差，内容不够具体，缺乏统一性，上市公司信息披露质量不高。1929-1933 年的经济大危机推动了证券市场公司信息披露制度的建设。美国先后于 1933 年和 1934 年颁布了《证券法》和《证券交易法》，强调公开、公平、公正原则，要求上市公司充分披露会计信息，并确立了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，以下简称 SEC)在证券市场中的监管地位。1940 年，SEC 汇编了《S-X 条例》，并在之后对其陆续进行了扩充和发展。同时，政府积极发展民间会计职业团体，而后的注册会计师业务的发展对信息披露制度建设功不可没。在英国、美国等西方国家的示范作用下，其他国家也纷纷建立了相应的信息披露制度。
从信息披露制度的起源和发展过程可以看出，信息披露制度经历了一个由自律管制逐步走向司法管制和公共权力管制的发展过程。从信息披露的内容和方式上看，伴随着信息披露及信息披露制度的发展，信息披露方式经历了一系列变化，从账簿披露时代发展到财务报表披露方式时代，然后进入到财务报告披露时代，最后体现的是多层次信息披露方式。
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