四、完善我国国有企业公司治理结构的方向和目标
目前，我国在改革经济体制，制定经济政策进程中，必须结合我国加入世贸组织的特点，注意与国际规则及时接轨。所有的企业都将直接面对国际竞争，因此，我国企业，特别是国有企业必须尽快建立和完善公司治理机制，通过有效的公司治理来赢得竞争中的地位。
国有企业改革的关键点在于建立真正意义上的公司治理结构，即依据对产权的明晰安排来设立企业的组织结构，合理配置公司的控制权，在所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和对经营者有效地激励与监督机制，最后达到企业价值的最大化和企业利益相关者价值的最大化。
五、积极探索国有企业公司治理结构完善的可行路径
下边结合本人所工作的中国铝业股份有限公司（以下简称：中国铝业）的公司管制情况论述完善我国公司治理结构的方法和对策。
（一）、进一步推动国有企业改革的深层次发展，去除国有企业特有的社会保障、社会管理职能，建立真正意义上的公司主体。从我国建国初期实行的高度集中的计划经济体制，政企不分，国家直接经营企业，经过七八十年代的放权让利、利改税、承包制阶段，到1993年十四届三中全会制定的建立现代企业制度阶段，直至现在，我国国有企业改革不彻底的主要原因仍旧是政企不分，政府过多干预，企业负担过多社会职能等。今后国有企业改革的努力方向应是：1、政府去除统治者身份，还原其资产所有者的出资人身份，建立国有资产管理机构，真正参与企业的公司治理。2、国有企业彻底摆脱行政干预，严格按照市场经济规律开展工作。
（二）、改革国有企业股权结构，实施国有股减持，彻底解决“内部人控制”问题。实施国有股减持，进行股权结构改革就是改变国有股“一股独大”的股权状态，实现股权结构多元化，使国有股权比例下降、非国有股权比例增加，从而引入其他所有制性质的投资人，改变上市公司治理结构。表现在董事会的构成上，国有股席位下降，其他所有制投资人所占席位上升，将有能力打破“内部人控制”，发挥董事会职能，在全面考虑给予公司管理层足够的权力以做好工作的同时，对公司管理层的经营决策进行必要的监督和管理，使之承担足够的责任以确保股东利益最大化。表现在董事会的职能上，随着组织结构的变化，董事独立的趋势牢固树立了，董事会拥有的职责更加明确了，在挑选、定期评估、更换管理者（如果需要的话）乃至决定管理层的报酬，评价权利交接计划等方面，突破传统的对管理人员行政任命的组织程序，采取按市场标准选择、聘用职业经理人员的作法，实现对管理层的有效控制。尽管存在所有者和管理者利益目标的差异，但通过对管理人员组织制度的重新安排，有利于发挥董事会对管理层的直接约束，再加上职业经理人市场的存在和面临的竞争压力的加大，Spencer Stuart咨询研究公司在1998年的一份报告中指出：“现阶段的几种流行趋势使当今首席执行官的工作更是如履薄冰，主要的压力是公司的业绩是否令人满意和董事会对于连任的控制。独立董事已经使首席执行官的位置更不保险，而且更加公开——首席执行官不仅可以从本行业人士中选出，而且也能跨行业。”除此之外，报告还指出合并和购并的影响、履行职能的压力，还有另一种压力——来自潜在继任者的压力，都是缩短任期的因素。60％的世界《财富》200强的首席执行官只任职5年或更短时间。（注10）以上使管理层的经营行为不致背离股东价值最大化过远。
（三）、建立健全董事会结构，加强监事会监督职能。董事会作为拥有公司独立经营权的权力机关，处于现代公司制度的中心，公司董事会制度的核心内容是建立一种有效的权力制衡与监督机制。为了确保董事会代表股东和其他利益相关者的利益，董事会中必须要有相当数量的不属于“内部人”的外部董事，同时还要引入部分独立董事，一方面可以制约内部控股股东利用其控制地位作出不利于公司和外部股东的行为，另一方面也可以独立监督和制约公司管理层，减轻内部人控制带来的问题。增强董事会的功能是当前我国国有企业公司治理结构改善的核心问题，通过下设规则发展委员会强化董事会的战略管理功能；通过下设由独立董事、非执行董事组成的审核委员会，以及薪酬换届委员会完善对管理层的内部监管机制和激励机制。中国铝业董事会由9名董事组成，其中：4名为执行董事，3名为非执行董事，2名为独立非执行董事。董事会下设审核委员会，该委员会由两名独立董事和一名非执行董事组成，每年召开两次以上的审核委员会会议。董事会同时还下设薪酬换届委员会和规则发展委员会。中国铝业董事会结构合理、职能明确，但董事长同时兼任首席执行官值得商榷。虽然把两个职位合一并不意味着同时兼任董事会主席之职的首席执行官必然会操纵董事会，但是这确实给他提供了这样的机会。职位分离将导致对首席执行官的评价更加客观，而且可以缔造一个负有更大责任的环境。（注11）因此，在中国这样一个官本位思想严重的环境下，更应该将董事长同首席执行官两个职位分开。充分发挥监事会的监督职能，此监事会是依据2000年3月国务院发布《国有企业监事会暂行条例》建立的，不同于企业内部由股东大会选举产生的内部机构，利用政府监督的特点，重点监督公司法律制度的执行落实情况，起到平衡监督公司管理层和股东、公司员工之间利益的作用。
（四）、改进和完善激励机制。我国公司管理者激励的形式缺少多样化，水平也较低，存在严重的激励机制扭曲。加快收入分配制度改革，多种形式建立和完善国有企业的激励机制，对于留住人才、吸引人才、形成一支稳定的国有企业经营者和员工队伍具有关键性作用。对管理者的激励可以采取多种不同的手段，包括工资、奖金、股权拥有、股权期权、延迟报酬、提升及解聘等等，不同的手段具有不同的激励作用与激励效果。在制定激励机制时，一定要考虑到同管理者的绩效相挂钩。股东们对于高层管理者的高额报酬并不反对，前提是他们能够为股东们创造更多的价值。在报酬问题上，股东和管理者之间的矛盾是固有的；然而，重要的矛盾不是报酬的金额上，而是报酬是什么变量。股东们希望报酬尽可能地因业绩好坏而增减，而经理们则希望尽可能稳定，甚至那些希望报酬随业绩上升的人也不愿报酬随业绩下降。两个最重要的付酬方式是：股票期权和限制性股票赠与。公司的股票期权制将看重的是股票价值，目的是发展所有制，加强雇员的忠诚、对长期的商业成功进行回报，并且使高级管理人员的利益和股东利益同时增加。虽然2/3的股票价格变化的因素是市场和行业因素（公司管理层对此是无法控制的）。董事会应该在报酬分配方案中引入风险机制，将高额的股票期权“卖”给经理们。限制性股票赠与规定在一定时间内持有人不能支配这些股票，通常是2年或3年，但有时是在持有人的任期里。但这种赠与是市场的信号，甚至管理层都不知道股价是否会上升，这种赠与风险很小，除非股票价格为零。（注12）另外还有股权拥有，管理层的股权拥有使得其薪酬多少与公司的绩效得以直接相关。延迟报酬是根据某种约定或安排确定受益权，到一定期限及满足一定条件后再由管理者领取的报酬。股票期权本质上也是一种延迟报酬。延迟报酬可以避免公司短期大额支付管理者薪酬而导致的不公平感，以及约束管理者行为，同时还可以在一定程度上避免“59岁现象”的发生。提升及解聘是一种有别于物质激励的手段，即使在发达市场经济中，金钱也不是衡量经营成就的唯一标准。相反，越是有能力、有成就的管理者，越是看重荣誉感、成就感和社会责任感乃至控制权本身等非物质性回报的价值。除此之外还有工资、奖金等激励手段，各种不同的手段各有其优缺点，在设计管理者激励机制时，要综合考虑各种关系，积极采用多种激励形式建立和完善我国国有企业激励机制。但是，需要注意的是无论采取何种激励手段（不仅指单一的手段），薪酬分配方案都要以明确易懂的方式予以公开，这样股东们就能很容易估测出公司的业绩并决定给管理者的报酬是否值得。正像SEC主席布雷登引用他的前任威廉姆斯的话：“防止滥用报酬分配最好的方式很简单——阳光的力量和消息灵通的股东的力量”。中国铝业于2004年10月在全公司范围内进行了员工薪酬制度改革，打破了以往工资结构，引进了大薪酬概念，涵盖员工的原有工资、奖金，岗位培训等内容。 浅析我国国有企业公司治理结构的构建与完善(三)由毕业论文网（www.huoyuandh.com）会员上传。
