一、资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论
二、资产重组与会计问题
三、资产重组对会计假设的冲击以及对会计原则的影响
内 容 摘 要
在我国资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。一般认为，资产重组的概念有广义和狭义之分。广义的资产重组是指企业为了实现资源优化配置、减少交易费用，通过对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。而狭义资产重组，仅指企业会计学意义上的资产重组，即将原企业的存量资产，经过剥离、分立及合并等方式，对企业的资产重新组合与配置，确定合理资产结构的行为，其目的是为了提高资产的配置效率及资产利用率，提高企业的经济效益，保证资产的保值增值。资产重组作为以资本运营为核心的复杂的系统工程，无论是预测、决策，还是重组计划的实施，价值管理贯穿于整个过程。在整个价值管理过程中，会计始终起着主要的作用。对于资产重组所涉及的各利益主体而言，会计所提供的信息是决策的重要信息来源。
资产重组会计问题研究
加长期以来，我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成社会资源的巨大浪费，这显然已成为一个重大的社会问题。实践证明，通过资产重组可以实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。于是，资产重组成为了当前经济生活中的最热门话题之一，研究资产重组过程中的各种会计问题也就具有了及其重要的现实意义。
资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论。
在我国资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。一般认为，资产重组的概念有广义和狭义之分。广义的资产重组是指企业为了实现资源优化配置、减少交易费用，通过对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。而狭义资产重组，仅指企业会计学意义上的资产重组，即将原企业的存量资产，经过剥离、分立及合并等方式，对企业的资产重新组合与配置，确定合理资产结构的行为，其目的是为了提高资产的配置效率及资产利用率，提高企业的经济效益，保证资产的保值增值。本文所要研究的也正是狭义的资产重组。
资产重组具有以下几个特征：(1)资产重组是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为；(2)资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营；(3)资产重组的目标是实现企业价值的最大化；(4)资产重组的本质是对企业边界的调整。
资产重组通常涉及：资产注入，资产及业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形势的资本、债务形式，借款期的改变等。重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式：
1、所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。
2、非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。
3、根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖，证券市场的合法收购等。
4、非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。
资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋求整体效益。因此，一是坚持存量调整和增量投入相结合，实现优势互补，共同发展；二是坚持资产重组和经济结构调整相结合，实现产业组织和产业结构的合理化，增强企业的长期发展能力；三是坚持资产重组与推进国有企业建立现代企业制度、转换经营机制相结合，对被兼并企业实施再造工程，使被兼并企业焕发新的活力。另外还应做好与地方政府部门的利益协调，安置好富余人员的工作，使重组活动既减少社会震荡，又被重组企业能轻装上阵，参与市场竞争。
西方学者解释资产重组行为的几种有代表性的理论包括效率理论、代理成本理论、分拆理论以及资产剥离理论等，可以具体应用在实施资产重组的每一个实例中，但由于不是本文探讨重点就不在此一一叙述了。
二、资产重组与会计问题
1、会计在资产重组中的作用。在现代企业运营过程中，会计扮演着一个重要的角色，在企业运作中起着重要作用。会计在资产重组的作用实际上是会计作用在资产重组行为中的具体体现。会计作为一个经济信息系统，通常对企业日常经济活动所产生的大量信息进行分类确认、计量、记录，最后形成按照一定标准和程序编制的对外财务报告。由于会计以货币作为计量单位，所提供的信息是综合反映企业经济业务的价值信息，而资产重组作为以资本运营为核心的复杂的系统工程，无论预测、决策，还是重组计划的实施，价值管理贯穿于整个过程。在整个价值管理过程中，会计始终起着主要的作用。对于资产重组所涉及的各利益主体而言，会计所提供的信息是决策的重要信息来源。
2、资产重组涉及的会计问题
(1)、评估结果的会计处理。被兼并或被被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方。
(2)、企业兼并后办理财产移交的会计处理。企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：〔1〕承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。〔2〕购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。〔3〕吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。〔4〕控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权达到控股实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法权益入股法，本文主要介绍前两种方式下会计处理：①承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。因此，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。兼并企业按各项资产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目（如为股份公司，则贷记“资本公积”科目）。②.购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产一商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款—应付兼并企业款”科目。
3、研究资产重组会计问题的意义主要有：第一，在对资产重组现状和发展趋势进行判断的基础上，了解资产重组对传统会计基础理论的冲击，把握资产重组要求会计做什么以及会计能够做什么。为直接指导资产重组实务的会计理论与方法体系提供依据；第二，研究资产重组会计的实务问题，从会计方法的规范着手克服目前存在的信息披露不全、针对性和前瞻性不强、利润操纵严重的状况，提高对外披露资产重组信息的质量。在此基础上建立能指导资产重组会计实践的会计理论和方法体系，为建立相应的会计规范体系提供有益的参考资料。
三、资产重组对会计假设的冲击以及对会计原则的影响
1、资产重组导致会计主体的变更和企业集团的出现。会计界主流观点认为，会计主体是能够控制资源、承担执行义务的责任，并进行经济活动的经济单位。这实际上是把会计主体等同于经营主体。企业会计只关注企业范围内的经济活动，并向有关各方提供会计信息。将会计主体等同于经营主体是解决企业与其他企业之间、企业与出资者之间、企业与职工之间信息混淆问题的办法，但这暗含一项前提条件，即企业与其他企业之间、企业与出资者之间、企业与职工之间的地位是独立的，不存在任何关联交易，他们的交易行为遵循市场规则。然而在现阶段，这个前提条件将难以得到保证。因为现代企业除了商品运营之外，已经开始运用资本运营的手段，即在不侵犯所有者终极所有权的前提下，将其占有的产权通过转让、变换、出租等重组交易，达到资本保值增值的目的和资源的优化配置。广泛的资产重组活动，在企业之间编织了一张以产权为纽带的关系网，形成了错综复杂的关联关系，关联企业之间的地位不再是独立的，其中会常常涉及到会计主体的变更和企业集团的出现的问题。关联企业往往借助关联交易操纵利润，其在会计信息中掺杂了关联交易中不可观察信息，导致真假信息混淆。如何解决这个问题呢？笔者认为，关键应当扩展会计主体的内涵，即把会计主体从经营主体的概念扩展成产权主体的概念。所谓产权主体是指以产权为纽带的一组企业，不仅包括经营主体本身，而且包括以产权为纽带的其他关联企业，如上级关联企业（母公司）、同级关联企业（兄弟公司）和下级关联企业（子公司）。将会计主体从经营主体扩展为产权主体，并不是要会计人员把核算的触角伸到其他经营实体中去，而是把关联企业的交易和经营主体与独立企业的交易和经营主体加以区别，解决信息混淆问题。
2、资产重组行为加大了企业经营的不确定性，使持续经营假设的局限性更加明显，据此提供的会计信息必然有失公允。持续经营假设，即除非有明显的反证和证明情况确属相反，认为一家企业主要将以现在的形式和目标连续经营下去。持续经营假设定义是有局限性的。首先，它容易使人们产生一种错觉，即企业经营状态只有两种：要么持续经营，要么清算解散。这导致人们对持续经营的不确定性缺乏足够认识。其次，当同时存在正反两方面的证据且两方面的证据优势都不明显时，按照该定义，企业依旧以持续经营假设为基础编制财务报表。这种做法对于那些尚没有进入破产清算程序就继续以持续经营假设为基础编制财务报表的企业来说有失公允，因为对企业中止经营的可能性视而不见，不作任何形式的调整和披露，仍然以持续经营假设编制的财务报表是不能真实、公允地反映企业财务状况和经营成果的。
其实，大多数企业的经营状态都处于持续经营和中止经营之间，只不过有些企业持续经营的可能性大一些，另一些企业中止经营的可能性大一些。把企业的经营状态抽象为持续经营和中止经营两种状态，并且以持续经营为正常状态，是一种很牵强的假定。这只有在满足以下两个条件时才能认为是合理的：①陷入严重的财务危机，被解散清算的企业在总体上数量很少；②每个企业陷入财务危机后，从持续经营状态转换成中止经营状态所花的时间很短。但是，在科学技术日新月异的情况下，以上两个条件都很难得到满足。并且，随着资本市场的完善，企业在面临市场竞争日益激烈所带来的巨大风险和不确定性的同时，自身抗风险的能力也在相应增强。当企业发生财务危机时，企业可以通过各种形式的重组活动解决或延缓破产清算的发生。另外，各种重组工具的广泛运用，使得高度不确定的持续经营状态相应延长。
在现在的经济环境下，将企业状态简单地分为持续经营和中止经营两种情况是有失稳妥的，是不能客观地反映经济环境的。笔者认为，可以在持续经营状态和中止经营状态之间设定第三种状态，即不确定程度较高的弱持续经营状态。在一般情况下，企业持续经营存在实质性重大疑问的时间窗口应从管理当局的挽救活动即重组活动开始。此时，企业能否持续经营已经存在实质性重大疑问。在这种情况下，可将财务报表的编制基础由持续经营假设修订为弱持续经营假设，强调弱持续经营假设并不是否定持续经营假设，而是对其进行修订和补充。修订的目的是充分揭示企业经营中存在的实质性重大疑问，公允地反映企业的财务状况和经营成果。在此基础上可以演绎出许多具体的会计处理方法，如确认或有损失，采取更短的年限对长期资产摊销，对递延资产、待处理财产损溢等虚拟资产尽快处理，预计不确定性对资产负债分类的影响，提取各类资产的减值准备等。以上会计处理方法，只能在弱持续经营假设前提下才能得到逻辑上的统一此外，在资产重组之后，企业面临两种结果：一是企业重组失败，管理当局失去了企业资产的控制权，企业陷入破产清算的境地。在此情况下，会计人员应放弃弱持续经营假设而采用清算假设。二是企业重组成功，企业重新步入正常发展轨道。在此情况下，会计人员应放弃弱持续经营假设而采用持续经营假设。无论哪一种情况，都不可能在短期内完成，需要一个磨合期。在这个磨合期内，如果没有明显的证据，则应坚持弱持续经营假设。笔者认为，这个磨合期至少应跨越一个完整的会计年度或者一个经营周期，可视两者孰长而定。
3、资产重组对会计分期假设的影响 。分期假设是对持续经营假设的补充，而弱持续经营假设的提出势必影响分期假设的内涵。一般认为，各个会计分期都是均质的，除了经营业绩的变化，不存在其他方面的变化。而资产重组活动改变了这种情况。
首先，资产重组活动发生前与发生后的业绩性质是不一样的，应当用一定的方法加以披露。资产重组后的业绩与重组前业绩相比，一方面，表现为实现业绩的主体边界发生了改变，两者在数量上没有可比性；另一方面，大量的资产重组业务导致了主体本身的改变，例如通过关联交易扩大主体，通过“壳资源”交易转换主体，资产重组前后的业绩在性质上属于不同的主体，没有可比性。
其次，资产重组后的磨合期与其他正常经营期间也非同质，因此应该将两者在财务报表上以区分，由于磨合期适用于弱持续经营假设，据此应采用一些特殊的会计处理方法，从而促使磨合期的经营成果、财务状况与正常经营状态有较大的差异。即使不采用弱持续经营假设的企业，由于其在磨合期内通常会采用一些在正常经营环境下不常用的管理手段，如调整管理方式、改变经营结构等，因而需要付出磨合成本。这些成本对企业经营成果的计量和财务状况的分析会产生直接的影响，如果将磨合期会计信息混同于正常经营期间会计信息，有可能误导会计信息使用者，诱使他们对企业的现状和未来发展趋势作出错误的判断和非理性的决策。因此，笔者认为，有必要对会计分期假设进行完善。对于正常经营的企业，仍然适用会计分期假设；对于非正常经营的企业，则应该对其核算和报告的期间进行适当的调整；对于资产重组的企业，应该将其重组前后视为不同的特殊期间，分别编制不同的财务报表，严禁混淆重组前后的会计信息；对于处在重组磨合期的企业，应该要求其在报表附注中说明磨合期的起止时间，并单独说明磨合期的重大会计信息。
4、最后，资产重组行为加大了经营的不确定性，冲 击了持续经营假设，就必然会对历史成本原则产生影响。企业应根据资产重组的具体倩况，考虑经营风险对有关资产的影响，提供相关的以现实价值为基础的会计。
参 考 文 献
1、杨有红，《资产重组会计》，中国财政经济出版社，2001年
2、詹亮宇，《资产重组案例分析》，立信会计出版社，2001年10月
3、庄粉荣、陈丽花，《资产重组业务的税收筹划》，机械工业，2008年11月
4、唐坚，《中国企业资产重组与引导》，四川人民出版社， 1999年12月
