一、相关概念的界定
二、资产重组的方式
三、资产重组的具体运用
四、上市公司资产重组的必要性和意义
五、完善我国上市公司资产重组的对策
内 容 摘 要
资产重组不仅快速改变着一家公司的产权格局和发展轨迹，而且还改变着人们的思维定式和价值判断标准。公司资产重组的目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势,从而实现重组主体经济效益的最大化。本文从我国上市公司入手，分析了资产重组的必要性和意义，并找出了目前存在的一些共性问题，最后提出了相应的解决对策。
试论我国上市公司的资产重组
资产重组作为上市公司资本运营的核心，受到越来越广泛的重视。通过资产重组,既可以实现盘活存量资源,优化资源配置,调整产业结构,优化国民经济布局,又可以优化股权结构,完善内部治理机制,提高上市公司质量,促进证券市场健康发展。因此，资产重组是资本市场上永恒的话题。作为资源配置的一个重要手段,资产重组有利于改善上市公司的经营管理,调整产业结构,提高主营业务能力,所以近年来资产重组备受上市公司的青睐,所以对上市公司资产重组的分析与研究具有重要的现实意义。
一、相关概念的界定
（一）、资产重组
资产重组是指不同企业之间或同一企业内部,以产权为纽带,对企业的资产和各种生产要素等经济资源通过资产的购买、出售和置换等手段进行新的配置和组合,以提高资源利用效率和资产回报和增加值最大限度实现资产增值的一种经济活动。
（二）、上市公司资产重组
上市公司资产重组是指上市公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现上市公司的资产主体重新选择和组合,优化企业资产结构,提高企业资产的质量,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。
二、资产重组的方式
(一)、破产
从理论上讲，破产是保证资源有效配置的最后一道防线，是通过破产清算来实施的一种强制性的企业重组行为。但这种极端性的重组方式有两个缺点：一是债权人的债权很难得到全部清偿；二是会给相关当事人造成巨大的震动，导致失业，影响社会安定，再加上我国目前对破产的心理承受机能及外部配套条件均不完善，其运作的阻力很大。
（二）、托管
在企业所有权与经营权分开的基础上，将某一企业在规定时间内托付给另一企业经营管理。托管方以受托人的身份与委托方签订经营合同，对被托管企业实施经营管理。这种方式比合并型资产重组容易实现，故在合并型资产重组条件还不完善时，托管无疑是重组的一种有效的过渡方式。
（三）、合资
合资作为合并性资产重组的一种典型方式，对我国目前国有资产配置状态的改善和优化发挥了较好的作用。一方面国有企业因资金不充足，兼并能力差，乐意采用合资方式来获得其他企业的存量资产；另一方面出于保护民族产业的目的，一般不愿采用兼并方式，而合资是较好的选择。
（四）、兼并
兼并是指两家或两家以上的企业结合起来形成一家新的企业的重组方式。与合资相比，它更容易使优势企业获得对劣势企业的控制权，从而更有利于促进资源的优化配置。随着市场经济的进一步发展，兼并这种方式将成为中国资产重组的主导模式。
三、资产重组的具体运用
（一）、包装公司利润，争取新股发行额度，提高新股发行价格
发行股票并上市是许多公司企盼的一种融资方式。尽管各公司股票发行与上市的动机不同，但最主要的原因是公司可以通过股票发行与上市在资本市场上募集到大量的资金，为公司今后的融资开辟广阔的渠道。但由于我国在相当长的一段时间内对新股发行实行额度计划管理，资源量极为有限；同时，公司法及国家的有关法规在上市条件中对盈利性的要求十分严格，并且我国目前公司的数量非常大，融资渠道有限，为争取这一难得的、十分有效的融资渠道，公司不得不进行利润包装。
另外，通过公司分立的方式也可以达到包装利润的目的，公司有意识的对下属资产进行筛选，从中挑选出盈利能力强的资产进行整合，然后将整合的资产作为优质资产进行上市。通过资产重组合理、有效的利用，使公司能顺利取得新股发行资格，有效提高新股发行价格，而从目前国有控股的上市公司来看，其成立的绝大部分是采用资产剥离，公司分立的方式。
（二）、提高公司的净资产收益率，确保公司的再融资资格
公司上市后可以利用资本市场的融资优势，向社会进行配股、增发新股、发行可转换公司债券等方式进行再融资。运用资产重组的方式，可以提高公司的业绩。目前上市公司大部分通过资产剥离的方式，将不良资产通过关联方特别是通过与母公司之间的关联交易进行出售，同时将能力强的资产换入公司以达到提高公司业绩的目的。
（三）、突出主业，剥离非相关业务，提高上市公司形象
按照中国证监会对拟发股票并上市的公司“主业突出”的要求，上市公司为了在证卷市场上树立良好的形象，争取股票发行期间冻结更多的资金以便取得更多的利息收入，或创造市场炒作的良好环境，往往挑选盈利水平高、发展前景好的资产进行重组，以达到其目的。
（四）、挽救面临摘牌的上市公司
许多上市公司由于改制不彻底，经营不规范，市场环境的变化等原因使公司的生产经营陷入困境，面临摘牌的危险，而通过资产重组将不良资产剥离出去，同时将优质资产注入上市公司，可以迅速改变上市公司的资产结构和经营业绩，走出被摘牌的困境。
（五）、满足公司的资金需求
公司有时为了扩大主营业务，偿还债务等急需大量的资金，而通过贷款，发行股票，配股等方式筹集资金也可能有一定的困难。如果公司采用资产重组，出售一些与主业不相关的非核心资产，既可以优化产业结构，又可以筹措资金满足公司发展。
四、上市公司资产重组的必要性和意义
（一）从全社会的角度看，长期以来，我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成社会资源的巨大浪费。通过资产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。
（二）从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。
五、上市公司资产重组存在的共性问题
资产重组一直是企业优化资源、提高企业经营效益的手段和方式， 然而我国的现状则是令人堪忧的，事实和研究成果都充分暴露了我国上市公司资产重组行为存在的种种问题，突出表现为重组行为中存在盲目、非理性因素，而具有实质战略意义的理性重组则显得极为罕见。综合来看，我国上市公司目前重组行为的整体效率偏低，重组内在的效绩作用无法得到充分发挥。 而其中主要问题可以归结为以下几点：
（一）政府介入过深。
首先 ,政府以其直接掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换 ,是对国有资产的不负责任 ,会造成国有资产的流失。其次 ,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司 ,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报 ,这也会为日后的纠纷埋下导火索。再次，有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司 ,自以为是“利用”了民营企业 ,结果却反而被民营企业“所利用” ,因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血” ,恰恰是为了从股市吸血。所以 ,政府在上市公司重组中 ,应该正确认识自己的角色 ,不能过多介入。
（二）证券市场不发达 ,且带有一些计划经济色彩。
从总量上来看 ,我国证券市场的市值与 GDP的比值仍然较低 ,上市公司的数量仍然较少;从结构上来看 ,我国的证券市场还很单一 ,不但证券品种少 ,市场层次也少 ,没有柜台市场 ,也没有纳入法律范围的私募市场。另外 ,证券市场主要是以个人投资者为主体 ,而不是以较大的理性的机构投资者为主体 ,投机性较大 ,容易被操纵。
（三）投资银行等中介机构发展滞后。
投资银行是企业并购的中介机构 ,目前西方国家的企业并购活动主要是由投资银行策划完成的。目前在我国从事投资银行业务的金融机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司、金融租赁公司等。但是 ,我国投资银行尚处于初创阶段 ,与真正的现代投资银行有相当大的差距 ,主要表现在: 从资金规模上 ,除几家较大的证券公司外 ,大多数资本在 1 亿元以下 ,一般只有几千万元；从业务范围看 ,只有部分全国性的证券公司在业务上包括国有企业的股份制改造、财务咨询、并购服务等 ,属于较典型的投资银行。我国的信托投资公司则定位不明 ,有向商业银行转化的趋势；从经营管理上看 ,我国除少数几家证券公司和信托投资公司外 ,大部分管理水平低 ,人员素质不高 ,经营方式和观念陈旧。另外 ,会计、评估、审计、法律等中介服务机构在上市公司资产重组中也没有起到规范和监管的作用 ,反而是帮助它们进行违规操作。
（四）上市公司的经营业绩严重不实
大股东为达到将上市公司作为其在资本市场“提款机”的目的，人为的通过关联交易调整上市公司的利润，如果其需要资金进行再融资，就通过关联交易将上市公司利润作大，待圈钱完毕，上市公司马上露原形，经营业绩迅速下降，这种人为操纵利润的行为，必然影响广大中小投资者的投资热情，动摇证劵市场的基石。
（五） 对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管。
由于我国资产重组相关法律的不完善,围绕上市公司并购重组出现了一些违法违规行为,诸如内幕交易、 操纵市场和虚假陈述。内幕交易是指利用不为广大公众所知晓的信息从事交易。操纵市场是指人为地变动和固定证券市场行情,以引诱他人参加证券交易,从而为自己谋取利益的行为。虚假陈述指行为人对有关并购重组的事实、前景、性质等事项做出不真实、严重误导或有重大遗漏等虚假陈述或诱导。这些行为都将严重损害广大投资者的利益,而市场违规甚至违法行为者却从中获取巨大收益。那么,证券市场监管者难道会任这种状况蔓延下去吗? 答案当然是否定的。但监管者对并购重组的监管却存在监管不力、执法不严的问题,没有对违法违规者形成应有的威慑作用。特别是关于操纵市场、 内幕交易等方面的法律不完善是导致上市公司资产重组行为混乱的根源。
（六）法律法规尚不健全。
资产重组是一种市场行为 ,理应受到市场经济规律的支持。而市场经济是
一种法制经济 ,只有在良好的法律环境下 ,资产重组才能得以健康地发展 ,才能保障社会资源的有效配置 ,杜绝资源的浪费。虽然我国目前已出台了《证券法》 ,但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系。而且法规之间缺乏整体和层次上的协调 ,出现了重组活动中许多方面无法可依的局面 ,而有些领域则有多重规定 ,互不一致。
五、完善我国上市公司资产重组的对策
（一）完善证券市场自身的功能和架构。
一是有计划地扩大股票市场规模 ,壮大直接融资市场。当然 ,在股市扩容的时候 ,必须与股市需求均衡地发展。二是选择适当时机 ,将国有股推向市场。国有股进入市场流通 ,是规范我国股票市场发展的内在要求。但是 ,对国有股入市流通问题必须采取先分流、后分批上市的方法逐步解决。三是积极稳妥地发展养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者。机构投资者的投资理念更倾向于长期性 ,更追求安全和稳定的投资回报 ,可以为资产重组的开展提供一个稳定的市场环境 ,减少资产重组的市场风险。四是逐步完善证券市场自身支持资产重组的功能和手段 ,如完善证券市场上大交易定单处理能力、股权代理收购能力、资产重组融资能力等。
（二）积极发展投资银行 ,规范证券市场中介组织。
目前我国证券市场中的中介机构很不完善 ,不能适应企业资产重组的需要 ,因而必须建立我国的投资银行体制 ,以适应上市公司资产重组发展的需要。当前中国发展投资银行可以有以下几个途径: (1)对现有的一些实力雄厚的证券公司通过制度创新、功能再造 ,使其逐步发展成为投资银行。(2)对现有的信托投资公司通过规范、改组、功能复位 ,使之成为真正的投资银行。(3)组建新的投资银行 ,包括审慎地设立中外合资的投资银行。此外 ,会计、评估、审计、法律等中介服务组织的培育与规范 ,也是资产重组顺利开展的必要条件。
（三） 大力培育和发展投资银行。
投资银行在上市公司并购重组中主要充当经纪人和财务顾问的角色,所起的作用主要是为重组各方传递重组信息;策划和实施重组方案;为资产重组提供融资服务。投资银行的介入可以使上市公司较好地摆脱政府控制,充分利用自身的资本运营优势,按照市场经济的原则运作并购重组。目前,中国投资银行的发展不尽如人意,不仅业务和产品单一,经营管理水平不高,与真正的现代投资银行还有相当大的差距,主要表现在经营规模不大,业务范围狭窄、经营管理落后,大量违规事件发生,不能适应企业并购重组的需要,因此必须建立我国的投资银行体制,以适应上市公司并购重组发展的需要。当前中国发展投资银行可以有几个途径。第一,对现有的一些实力雄厚的证券公司通过制度创新、功能再造,使其逐步发展成为投资银行。第二,对现有的信托投资公司通过规范、改组,使之成为真正的投资银行。第三,可以鼓励设立从事专门产品和业务的投资银行,如专门从事并购的投资银行,推进投资银行的专业化和多样化。
（四）建立健全资产重组的法律法规。
一是完善资产重组的法律体系。在现有的法律基础之上 ,建立一部独立的适用资产重组的法律。除此之外 ,还应建立健全一整套的法律保障体系。这种法律保障体系的内容包括:产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等等。二是规范信息披露工作 , 增强资产重组的透明度。我国当前证券市场的信息披露行为还不规范 , 资产重组的透明度不高 ,投资者与资产重组行为主体之间存在着信息的非对称性 , 从而导致投资者形成一种反方向的思维定式。因此 , 应进一步加强信息披露的制度建设 ,在规范重组行为的同时 , 规范重组的信息披露 , 增强资产重组的透明度。
（五）正确定位政府行为与功能。
政府应退出重组具体操作者的角色 , 而应作为资产重组市场机制的培育者 , 建立资产重组有关法律法规 , 制定重组规则 , 仲裁重组冲突 , 弥补市场失灵 , 从而使政府在资产重组中的支持与推动功能定位于引导、支持、规范、监督和服务等方面。
参 考 文 献
[1] 孙国茂. 企业资产重组导论[M].北京:企业管理出版社.1998:23-30.
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