一、对可转换公司债券的认知
二、在我国资本市场推行可转换债券必要性的探讨
三、不同性质公司的可转换债券分析
（一）、 对上市公司可转换债券融资决策进行分析
（二）、对国企非上市公司发行可转换债券存在的主要难题进行分析并对之解决方案
四、典型的案例分析
内 容 摘 要
随着我国的经济转型的不断推进何深入，中国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在不到十年的时间内，已获得了初步的成长，并在我国经济资源配置中发会议这越来越重要的作用。克转换公司债券这种已有一百五十多年的历史，如今已相当成熟、相当普遍的金融工具在中国资本市场上却是比较新颖和陌生的筹资工具。随着市场经济体制和资本市场在中国的发展，进几年中国也出现了推动可转换公司债券走向繁荣的一系列因素。在国际、国内诸多因素的影响下，有符合条件的公司来发行科转换公司债券可以说是对我国资本市场发展和满足投资者多样化需求的一个推动，中国的企业在资本市场发展需要这样的“重头戏”，我国的广大投资者也需要这趟的新型金融工具。
Abstract
Along with our country economic restructuring continues to advance any further, Chinese capital market has been full attention and actively fosters, in less than ten years, has been growing, and the more and more important role in meeting the economic resource allocation in China in. G Switching Company bonds this more than 150 years of history, now has been quite mature, popular financial instruments in China's capital market is relatively new and unfamiliar financing tools. With the development of market economy and capital market development in China, in recent years China has also appeared a series of factors driving Switching Company bonds to prosperity. In the influence of international, domestic factors, qualified companies to issue bonds, the Switching Company can be said that the development of China's capital market and meet the diverse needs of a push investors, China enterprise development needs of such a "key" in the capital market, the majority of investors in China also needs new financial tools trip.
我国公司可转换债券的财务运用
众所周知，债券和股票这两种基础金融工具各有优缺点，为了满足发行人的融资需要，吸进更多投资者的关注，经金融工程专家的精心研究，取两者之优点，舍其缺点，在发行公司债券的时候，附上科转换条款，则可转换公司债券应运而生了。
可转换公司债券的认知
可转换公司债券的概念
可转换公司债券简称科转换债券或转债、转券，根据《可转换公司债券管理暂行办法》第三条规定：科转换公司债券“是指发行人依照法定程序发行，在一定时间内依据约定条件可以转换成股份的公司债券”。这是的约定条件是指发行人在一定时间内依据约定的转股价格换成公司的股份。
可转换公司债券首先是一种公司债券，是典型的固定收益证券，它具有确定的债券期限和定期息率。债券期限是指科转换公司债券的存续期间。最近的趋势是长期科转换公司债券越来越多。同普通公司债券相比，科转换公司债券期限的灵活性较强，而普通公司债券较为固定，变通不大。固定利率，票面利率是固定的，投资人每年可以过得固定的投资收益。科转换公司债券的固定债券的固定利率比普通公司债券或国家财政债券利息率低。
其次，也是最为重要的，可转换公司债券可以转换成公司股票，因此具有股票属性。可转换公司债券的持有人仅按照事先约定的价格将持有的债券转换为公司股票，可转换公司债券这种买入股票期权为投资者提供了分享公司增长的经济成果和股票增值的条件。大多数投资者更重视公司股票的升值潜力，希望转股顺利实现，以至于通常把可转换公司债券视为“准”股票。此外，可转换公司债券本身通常按照面值发行，但将可转换公司债券转换股票，通常需要几元或几十元的可转换公司债券才能购买一股普通股票（即转股价格）。这同股票发行一样都是溢价发行，可转换公司债券的转股价格甚至比普通股票的发行价格还要高10%-30%，这个比率也就是通常所说的转股溢价。折价发行的情况较少出现。
总桑所述，可转换公司债券时一种混合型证券，它为投资人提供了兼具公司债券和股票二者属性的投资金融工具。
可转换公司债券的属性
可转换公司债券由别于股票或其他金融工具的重要属性包括以下几个方面：
可转换公司债券时具有债券和股票双重属性的混合型证券。
一方面：可转换公司债券时固定收益类证券，另一方面，其转股期权为投资人提供了转股的机会，购买了可转换公司债券相当于购买了一定数量的公司股票，可以充分分享股票价格增长潜力。
它是一种较市场成本低的债券和对公司股本摊薄性较低的证券。
一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等公司条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人购买股票的权利，而作为补偿，投资人得到的利息就低。可转换公司债券在公司帐务上是一种债务，只是行驶转股权利，才转换为公司股票。显然，同直接发行股票相比，可转换公司债券对公司权益的摊薄被延迟了。
在转股或赎回之前，可转换公司左债券时公司的一项债务。
在公司财务处理上，可转换公司债券记入公司长期负债。因为它在所得税之前支付应计利息，因此具有“税项抵扣”的作用，提高公司收益率。
可转换公司债券为投资人提供了一种稳定且流通性好的证券，来分享公司的未来增长。
可转换公司债券时一种上市债券，流通性好，当公司效益成长成上升趋势时，股票价格就会上涨，从而带动可转换公司债券价格上涨，但是，从国际市场上看，由于可转换公司债券的发行量较小，配售范围较小，在一定程度上影响了可转换公司债券的流通性。
同股票相比，投资风险低，收益也低。
可转换公司的债券属性，为投资者提供了固定利率收益，从而降低了投资风险。可转换公司债券的转股价格一般是溢价的，限制了其投资的收益。
在市场不利于股票发行的条件下，科转换公司债券是债券和股票的替代金融工具。
牛市情况下，更能促进可转换公司债券和公司股票的发行，但市场条件不利于法相股票的情况下，发行可转换公司债券相对容易 。
可转换公司债券属于此等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债（银行贷款）等具有同等追索权利，但排在一般公司债务之后。
同可转换优先股和普通股相比，可得到有限清偿的地位。
可转换公司债券的价值
可转换公司债券的价值有两部分组成：（1）债券价值，它为投资者提供价格下挫保护；（2）换股价值（认沽权证），它为投资者提供主要的价格上升潜力。
决定换股价值（认股权证）的要素主要有：期限，赎回条款，转换溢价，股息收益，股价变化，无风险贴现率，临时股票价值。
换股价值（认证权证）的评估参数以及对价值评估的影响：转换溢价—较高溢价=较低价值；当前相对股票的波动性—较大多变性=较高价值；当前相对股票的股息回报—较高股息=较低价值；无风险贴现率—较高无风险贴现率=较高价值；期限—较长期限=较高价值；赎回限制—较长赎回限制期=较高价值。
可转换公司债券的基本要素
标的股票
可转换公司债券作为期权类的二级派生产品一期权一样也有其标的物，它的标的物一般是发行公司自己的普通股票，不过也有其它公司（如发债公司的上市子公司）的普通股。可转换债券的价值中包括了标的股票的买权，因此，可转换债券的价格必然依赖于标的股票价格的变动情况，并与标的股票的价格同向变动。
票面利率 与普通债券一样，可转换公司债券也没有票面利率。在其它条件相同的情况下，较高的票面利率对投资者的吸引力较大，因而有利于发行，但较高的票面利率会对可转换公司债券的转股形成压力，发行公司也将为此支付更高的利息。可见，票面利率的大小对发行者和投资者的收益和风险都有重要的影响。可转换公司债券的票面利率通常比要普通债券的低，有事甚至还低于同期银行存款利率。可转换公司债券的票面利率之所以这样低是因为可转换公司债券的价值除了利息之外还有股票买权这一部分。一般情况下，该部分的价值足以弥补利率差价，这也正是吸引投资者的主要原因。
转股价格
转股价格是指可转换公司债券为每股股票缩支付的价格。与转股价格紧密相连的两个概念是转换比率与转股溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即
转换比率=单位客户安装债券的面值/转股价格
转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值（可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即
转换溢价率=（转股价格-股票价格）/股票价格
特别需要指出的是，我们这里所说的转股价格和转换溢价率为：
市场转股价格=可转换公司债券的市价-转换比率
市场转换溢价率=（市场转股价格-当前的股价）/当前的股价
转换期 转换期是指可转化公司债券换为股份的起始日至结束日的期间。根据不同的情况，转换期通常有以下四种：
发行一段时间后的某日至到期日的某日；
发行一段时间后的某日至到期日；
发行后日至到期日前的某日；
发行后至到期日。
在前两种情况下，发行可转换公司债券之后，发行公司锁定了一段特定的期限，在该期限内公司不受理转股事宜，它这样做的目的是不希望过早地将负债变为资本金而稀释原有的股东权益；在后两种情况下，发行公司在可转股之前对可转换债券没有锁定一段期限，这样做的目的主要是为了吸引更多的投资者，通常情况下，转股价格要高于当时标的股票的市场价格，因此投资者一般不会在可转换债券发行后立即行使转股权。
赎回条款
赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转化债券。发行公司为了避免因市场利率下降为给自己造成的利率损失，同时也为了不让可转换债券投资者过多的享受因公司效益大幅度提高缩产生的回报（表现为股价大幅度上涨）。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是一种买权，是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。
一旦公司发出赎回通知，可转换债券持有者必须立即在转股或卖出可转换债券之间作出选择，正常情况下，可转换债券持有者会选择转股。可见，赎回条款最主要的功能是强制可转换债券持有者行使其转股权，从而加速转换，因此它又称为加速条款。
回售条款
回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，可转换债券卖给发行人。为了降低投资风险吸引更多的投资者，发行公司通常设置该条款，它在一定程度上保护了投资者的权益，是投资者向发行公司转换风险的一种方式。回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，投资者可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。
在发行可转换债券之后，公司有可能大树资产重组或融资行为，而这种行为忘我又会使得公司的股票价格产生较大幅度的波动，如果它引起股票价格上扬，那么就有前面所述的赎回条款来对投资者进行约束；如果它引起股票价格下跌，那么就得对转股价格进行调整，否则原定的转股价格就会高出当前的股价，使得转股不能进行，我们在这方面是有着惨痛教训的。因此，转换调整条件是可以转债券设计中一个非常好重要的保护投资者利益的条款。
可转换债券的转换调整条件有时也称为向下修正条款。当股票价格表现不住时，该条款允许发行公司在约定的时间内将转股价格向下修正为原转股价格的70%-80%.
可转换债券的存续期限
可转换左晴雯的存续期限直接决定了可转换债券整债券部分的折现值。此外，在可转换债券的存续期限与其转换期一致的情况下，存续期的长短与可转换债券齐全部分的价值同向变动。
在我国资本市场推行可转换债券必要性的探讨
（一）、 中国资本市场的发展现状
改革开放以来，中国综合国力日益增强，人民生活水平不断提高，国际地位大大提升。和平与发展是当今世界的两大主题，世界各国都在谋求经济的持续、稳定发展。想要实现我国国民经济持续、快速、稳定发展的的目标，企业必须加速长夜结构调整，加快引进先进技术与设备，实施大规模生产与科学化管理。而在这一实施过程中，如何筹措巨额的长期资金，已成为企业最急迫需要解决的问题。
我国企业以外所需资金大都依赖金融机构贷款。企业离不开负债，今后相当长时间内，这仍将是企业融资的一个重要渠道。传统企业理论认为，企业借贷的好处在于贷款能够扩大销售增长所带来的企业盈利。现代企业理论则认为：借贷真正的、也是唯一的好处在于合理避税。因为在大多数国家，企业用于支付贷款利息的财务费用是免税的。无论是按照传统理论还是按照现代理论，借贷对于企业经营都有不可替代的重要作用。问题的关键在于：企业的夹带是否越多越好呢？资产负债率多高才视为合理呢？
改革开放十几年来，国有企业的资产负债率不断上升，1980年，国有工业企业的资产负债率仅为18.7%，其中流动资产负债率为48.7%。到了1993年，国有工企业的资产负债率为95.6%，企业的生产周转金几乎全部靠贷款。1994年底，国家国有资产管理局对2万户国有工业企业清偿核资的结果表明，企业的资产负债率为79%。1995年上半年，预算内国有企业负债率为3.10万亿元，资产负债率总体已达75.1%。1999年我国国有企业的资产盈利率为6%-7%，贷款的平均利息率为12%。对比着几个数字，可以清楚地看出，对资产盈利率仅6%-7%，资产负债率超过了75%的国有企业而言，要支付12%的利息，显然是非常困难的。这就是我国企业目前面临的困境；金融机构紧缩银根。催逼还债，经营资金短缺，指示相当一部分企业面临停业或波长的威胁。因此，大力发展证券市场，为企业开辟取得长期资金的各种渠道，是企业可以利用各种有利的长期资金筹措途径，实为证券市场解决的重要问题。
(二)、中国推行可转换公司债券制度的必要性
按发行与流通的油价证券种类，证券市场可分为股票市场与债券市场。证券市场健全发展，需要两者齐头并进。若证券市场过分偏向债券市场的发展，市场将似古井，平静而无波；反之，若过于偏重股票市场的发展，市场又将弥漫浓郁的投资气氛。
可转换公司债券是市场上极为特殊的商品。所以有着特殊的意义：
对我国企业而言，发行可转换债券的意义在于: 可以沟渠成本较低的资金；
对于投资者来说，作用表现在：
可以增加投资机会
可以更好地满足投资者的投资目的，即以最小的风险获取尽可能多的投资收益，投资者可以作为债权人获取固定的本金与利息，风险较低。
对我国的经济体制改革来讲，也具有一定的促进意义：
发行可转换债券可以促进我国证券市场发展和国际化，优化资金与资源的配置效率；
可转换债券可能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路；
发行可转换债券对我国企业解决债务问题，实施债务重组方案提供了新的渠道。
三 、不同性质公司的可转换债券分析
（一）、 对上市公司可转换债券融资决策进行分析
公司为了筹集生产经营所需要的长期资金，有不同的融资发生可供选择，详情如下表所示。
不同融资方式比较
融资风险
融资成本
股票融资
小
高
转券融资
较小
较小
长期借款融资
较大
较小
普通债券融资
大
较高
首先转券融资作为“推迟的股权融资”，公司应有未来股本扩张的实际需要。如果公司实际股本规模已经非常大，每股收益不算太高，那么该公司不宜利用转券融资。因为转券发行后，转换期权的行使，会使股本规模进一步扩大，每股收益变得较低，影响收益变得较低，影响公司股东的收益，进而影响公司的投资价值。其次公司应适合于负债融资。因为转券是一种公司债券，所以转券融资应视为负债融资，如果到期时、转券仍未行使转换权的话，那么发行公司必须像普通债券那么到期还本利息。一项成功的融资，其标准时有利于公司净资产收益率的增加。因为净资产收益率反映了公司权益资本的盈利能力，是公司对股东回报的最好衡量。只有当公司资产报酬率大于税后负债平均利息率时，负债融资才能增加公司的净资产收益率。因此，需计算比比较公司资产报酬率与税后负债平均利息率的大小后才可以决定公司是否适合于转券融资。
其次，公司还要对转券的有关数据设定合理的数值。利总率是反映转券筹资成本的指标。它的确定要与经济周期和市场利率变化趋势相关联。尽管转券利率低于同等普通债券利率，但不同时期幅度应有所不同。如果市场利率处于低谷，则转券利率下调幅度应多一些，以降低公司的利率风险。转换价格往往是转换是否成功的关键因素。如果希望转券及早转换，转换价格应降低一些；如果想利用转券的延迟股权投资特性获得负债节税效果，那么转换价格应定得高一些。当然还得考虑公司的资本结构和负债比率等因素。
最后转券发行时机的选择问题。转券发行人既希望以较低的利息成本成功地发行转券，又希望充分利用转券的节税效果为股东谋求最大的回报，并最后转换成功。因此，在股市大势看好，本公司股价于上升起步阶段时，可望以较低的利率和较高的转换溢价成功地发行转换券。
（二）、对国企非上市公司发行可转换债券存在的主要难题进行分析并对之解决方案
1、非上市公司发行转券的难点与对策
从可转换债券的理论要求和国际实践来看，可转换债券是适用于上市公司的一种金融品种。国企非上市公司发行转券是转券理论和实践上的一种非规范化的创新。
转债作为一种金融品种设计的核心，就是在债务与资本之间架一座单向通行的桥，由债务转换为资本。对持有者而言，就是债权人与股东身份的转换，这种转换时由人的能动性来完成的，是投资人在债券的保障和股权的收益与风险中做出利益判断决策的。可转换债券的魅力不在于股利与债券利息的差异，而在于其对应的基准股票市场价值与可转换债券的市场加价值的差异。因而可转换债券这一金融品种的生命力在于其发行主体上是上市公司。
可转账债券理论的核心为“可转换”。可转换债券赖以存在的前提条件，是它必须具有“可转换”的功能。转股按约定的条款进行。转股条款的内容包括：转换对应的基准股票的存在、转股价的明确、可转换期限的规定。由于非规范期的存在，非上市公司的可转换债券至少在如下几个问题增加了设计、发行和管理上的难度：
（1）、发行人制度为上市公司的可能性与现实性的问题：
（2）、改制前与改制后发债主体的一致性问题
2、中国非上市公司发行转券的独特功效分析
国企主要存在体制、历史包袱和发展三大问题。我们认为应充分利用国企发行可转换债券来处理的三大问题，从而充分发挥国企发行可转换债券的功效，减轻风险，具体思路为：在资产重组上，提倡“从容包装”。
3、非上市公司可转换债券发行设计方案初探
《可转换公司债券管理暂行办法》的出台为非上市国有企业发行可转换公司债券作了明确的规定，但在有关可转换债券票面利率、转股价格、赎回条款、回售条款和转换期限的设计上，并没有作出逐一要求，这给予发行人较大的自主权。而可转换债券发行设计科学合理与否，直接关系到企业能否顺利筹资、转股以及资本结构的优化。
可转换公司债券票面利率的设计
可转换公司债券转换价格的设计
可转换公司债券赎回条款的设计
可转换公司债券回售条款的设计
可转换公司债券转化期限的设计
四、典型案例分析
南宁化工转债和虹桥机场转债分别是我国首例国企非上市公司和国企上市公司转债，这两个案例都是我国可转换公司债券发展史上的里程碑和开山之石，它们的出台对于我国证券市场的长期规范发展起着深远影响，对其它企业发行可转换债券也起着示范和指导作用。尤其是南化转债，它的出台以为着全国性的可转换债券市场的正式启动，同时也是一次金融创新。
南化转债案例分析
（1）、南化转债出台对于资本市场建设的意义
南化转券是指南宁化工股份有限公司1998年8月3日在上海证券交易所正式上网定价发行的1.5亿可转换公司债券。南化转债是管理层颁布《办法》后推出的售价试点公司和首例转债：而作为非上市公司发行的转债，则更是我国证券市场前所未有的金融创新。这是管理层1998年在继证券投资基金推山后的又一个完善和丰富我国证券市场金融品种的重要举措，这一举措进一步拓展了我国证券市场的深度和广度，成为推动我国证券市场不断发展的一个重要环节。
（1）、同时南化转债的出台以为着我国国有企业筹资渠道和具体筹资方式的多样化。
（2）、从南化转债和基金试点初期的情况来看，无论是监管部门、投资者还是中介机构都显示了很强的适应能力和相当的知识储备。
总之，南化转债的发行和上市，标志着从重点国有企业开始的可转换债券在中国的实践正式拉开序幕。虽然中国可转换债券市场的健康发展还需要经历许多调整与波折，并且这些调整与波折还可能充满风险和痛苦，但是我们毕竟已经迈出了成功的第一步。
虹桥机场转债案例分析
（1）、转债的意义
1999年，上海虹桥机场发行了规模为13.5亿元的可转换公司债券。如果发行成功的话，作为上市公司，它将成为自1997年国务院颁布《可转换公司债券管理哲行办法》以来我国第一只真正意义上的可转换公司债券。宝安转债是国内最早推出的可转换债券，但由于是初次探索，方案制定不太合理导致转股率过低，最后以失败告终。时隔五年多后，南化转债，丝绸转债、茂炼转债再度出现在证券市场并一度活跃。但细心的投资者可以发现三个转债的两个特点：一是尚未有上市股票就先发行可转换债券；二是有强制性转股条款。在三家转债的强制性转股条款中，五一例外地规定，只要公司股票能于到期前一个月上市的话，在可转换债到期日前未转换为股票的可转换债，将于到期日前强制转换为相应的公司的股票。虹桥机场可转换债券的发行，标志着现代金融工程理论在我国现代企业制度改革中的探索和运用已步入实践阶段，对我国的证券市场发展也将长生意义深远的影响，并为上市公司如何充分利用资本市场，进行金融创新，优化公司财务结构、更好地实现公司市场价值最大化的目标，提供了可鉴的模式。
（2）、虹桥机场转债的可行性与必要性分析：
A、发行可转换债券有利于改善虹桥机场的资本结构
B 、发行可转换债券有利于改善虹桥机场的股本结构
C、发行可转换债券将使充气奥机场保持稳定、适度的扩张节奏，为公司的可持续发展留下巨大的空间
（3）虹桥机场转债发行的新特点
A、采用配售与赎回相结合的发行方式，保证发行成功，这是目前业已上市的3加可转换债从未有过也不可能有过的发行方式，因此可以认为是转债发行的一次革新。
B、该转债品种利率定为0.8%，明显低于普通债券的利率水平，也明显低于同期银行存款利率。
C、转换可能性较其他已上市可转债大大加强，因为发行公司已于1998年转换完成后，该笔债务因转为股权而减少。股权资本增加，固定偿还的债务本金转为永久性资本投入，降低了公司债务比例，明显减少了公司税后先进流出量，增强公司财务实力及今后偿债能力。
D、转券期限为5年，肯呢过的转换期较长，对公司限价的影响较温和，有利于公司股价的稳定。
参 考 文 献
1.吕立新，机场转债发行方案的思考，《证券导刊》，
2.冯亦珍，中国虹桥机场提供新的投资品种，《中国经营报》
3.杨燕青，对上海虹桥机场成功发行转债的思考，《解放日报》
4.杨艳，南宁化工可转换债券发行分析，《会计之友》
5.于力，投资转券正逢其时，《投资导报》
6.袁东主编，证券.金融.经济一焦点问题研究，经济科学出版社。
7.贝多广著，证券经济理论，上海人民出版社。
致谢词
该毕业论文的完成是在我们的导师细心指导下进行的。在每次遇到问题时老师不辞辛苦的讲解才使得我的论文顺利的进行。从论文的选题到资料的搜集直至最后的修改的整个过程中，花费了老师很多的宝贵时间和精力，在此向导师表示衷心地感谢！导师严谨的治学态度，开拓进取的精神和高度的责任心都将使学生受益终生！
还要感谢和我同一小组的几位同学，是你们在我平时设计中和我一起探讨问题，并指出我毕业论文上的误区，使我能及时的发现问题把设计顺利的进行下去，没有你们的帮助我不可能这样顺利地结稿，在此表示深深的谢意。
