目录
一、资产重组的概念2
二、资产重组中的会计问题3
(一)资产重组中资产公允价值的确定3
（二）上市公司资产重组中的信息披露4
（三）调账基准日的确定5
（四）资产重组中的利润操纵5
结论6
参考文献8
资产重组会计问题研究
摘要：随着国有企业改革的逐步深入和证券市场的迅速发展，我国上市公司的资产重组高潮迭起。资产重组的浪潮呼唤会计做出与之相应的变革。会计是依存一定社会环境而产生和发展的；社会经济环境的发展变化，必然向会计提出新的要求，进而促进会计理论和实践向前发展。近几年来，我国经济生活中资产重组日趋频繁，尤其是围绕上市公司的资产重组更是高潮迭起，一浪高过一浪。资产重组业务形式多样，带来了许多特殊的财务会计问题，并对传统的会计理论产生了
新的冲击与挑战。
关键词：资产重组； 会计问题；
一、资产重组的概念
目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。 我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(Restructuring)的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。
就目前来看，以下关于资产重组的定义比较具有代表性：资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产，从而达到资产有效配置的交易行为。所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。以上两个定义分别从会计学和产权经济学的角度对资产重组进行了高度概括的描述。在具体操作中，资产重组包括企业的兼并与收购、资产置换、资产剥离、股权转让等。
资产重组系列书籍我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(Restructuring)的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念进行定义。现己有的关于资产重组的定义不少于20种，其中国内目前使用得比较广泛的有以下几种:
1.从资产的重新组合角度进行定义。
梁爽(1997)等专家认为资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合，对财的重新组合和对物的重新组合。赵楠(1998)甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。
该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组的“产权”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义企业内部的资源调整，人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。
2.从业务整合的角度进行定义。
资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为(张宁、范永进1999)。该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。
3.从资源配置的角度进行定义。
资产重组就是资源配置。有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其小天鹅集团资产重组报道基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。而华民等学者进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。其一是微观层次的企业重组，内容主要包括:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。
该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者认为，资产重组是资源配置的一种方式，而资源配置只是资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到另一种产业是不属于资产重组，而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰，外延模糊，没能突出资产重组的特点。
4.从产权的角度进行定义。
企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的“产权”的一面，但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。
以上定义从不同的角度对资产重组行为进行了定义，各有长处。但总的来说，上述定义存在以下缺点:1.所包含的内容比资产重组所包含的内容广，概括性不强，不利于对资产重组现象的把握。2.概念的内涵和外延不明确。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容，也不容易判定新生现象是否归属于资产重组。比方说，有人认为增发股份是资产重组行为，而其他人则认为它只是一个企业融资行为。3.对概念的把握和理解上容易出现分歧。比如一部分学者认为资产重组是企业资产的一种存量调整，而另一部分学者则认为资产重组是增量调整。还有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。
这里强调与企业外部的经济主体进行，是因为我国的企业资产重组不包括企业内部的资产调整，而是一个对外的、包含有“交易”内涵的概念(虽然这种交易有时变成“无偿划拨)。从上述定义可以看出我国的资产重组的概念显然有两个层面的含义:一个是企业层面的“资产”重组，另一个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。根据上述定义，资产重组不包括企业内部的资产的重新组合以及企业对外进行产权投资，而只谈企业与外界之间发生的资产组合与企业的产权变动。
根据证券市场上的约定俗成，资产重组还是一个带有“量”的内涵的概念，即企业的这种资产的调整和配置必须达到一定程度才能被称为资产重组。如对一个上市公司而言，股权转让是频繁的，少量的股权转让
三九集团资产重组报道不属于资产重组范围。
1.资产重组并不仅仅是存量资产的调整
对于资产重组到底是存量资产的调整还是增量资产的调整，笔者认为，在一般情况下，这种基于存量资产结构的调整，往往需要有新的增量资产的进入才能进行更好的调整。资产重组从一般意义上讲，应当是存量资产和增量资产的重新整合，这种整合是一个动态过程。
2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广
在国外，企业重组(Restructuring)指的是清偿一些领域的项目，并将资产重新投向其它现有领域或新的领域(威斯通等，1996)。而中国证券市场约定俗成的资产重组的概念比国外的“企业重组”的概念要广得多。从包含的内容上我国资产重组概念已经涵盖了兼并收购以及企业重组的各个方面。
3.资产重组概念具有中国特色
在我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组，其实是包含债务重组(剥离)、股权重组、职工安置(国有职工身份置换)等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。
二、资产重组中的会计问题
我国开展资产重组的理论及财务理论和实务均不完善。我国关于企业改组、兼并，资产重组中的财务理论多从西方国家搬来，并非完全符合中国国情。西方国家的企业资产重组均在产权明晰的双方之间进行，故其重组均按市场经济规则以效益为目标转让其产权。而我国企业之间的资产重组只表现几个企业资产的经营权和收益权的有偿转让（或表现为关联方交易），只有在不同所有制企业之间的资产重组才可能真正涉及到产权的转让，大部分资产重组都发生在国有企业（或国有控股企业）之间，这就不完全是按经济规律进行的，其实质不是完全意义上的资产重组，而是一种“准资产重组”。目前，我国企业资产重组的财务实务并没有形成一套行之有效的财务管理模式。为了保障企业改革顺利进行，促进我企业建立现代企业制度，上述相关理论及实务问题必须尽早研究，尽快解决，以规范我国企业在资产重组实际工作中的财务与会计工作，维护市场秩序。
（一）资产重组中资产公允价值的确定
根据斯密和李嘉图的价值理论，价值取决于供给成本。但在企业资产重组决策中，作为一种特殊的交易活动与投资事项，资产的供给成本基本属于沉没成本，是与决策无关成本。因此，以什么标准对重组资产进行评估、选择和定价，直接影响到其价值的确定。从现阶段重组价格的形成来看，影响资产重组公允价值确定的主要因素有: 交易双方的价格博弈、资产评估方法的选择、中介机构的地位和主观作用、市场环境和法律监管，等等。
1、交易双方的价格博弈。从理论上分析，资产交易价格是资产重组双方对资产或产权或出售做出的价值判断。从资产重组的双方交易行为分析，无论收购方还是出让方，均希望交易价格有利于自己，价格是双方谈判讨价还价的焦点。价格的形成实际是双方博弈的过程，也是一个自主判断、独立决策的过程。在目前市场信息不完全对称的情况下，交易双方的价格博弈，既受到各方利益和双方谈判人员的专业技巧的影响，又受到行政干预、市场环境、法律法规等因素的影响，重组资产的价格难以公允。
2、估价方法的可选择性。尽管收购价格本质是一种主观判断，但并不是可以随意定价，它受到重组资产的估价影响。首先，估价方法比较单一。根据有关法规规定，资产评估方法的选择通常有历史成本法、重置成本法、收益现值法、现行市价法、清算价格法等。不同的方法有不同的适用范围，不同的资产评估方法计算出来的重组资产价格是有差别的，有时甚至相差很大。在现行实务中对资产重组大多采用重置成本法评估，显然不利于企业合理定价。其次，估价技术缺乏科学性和有效性。收益现值法应该是多数重组交易较适合、在国外运用最为普遍的方法，由于技术困难原因，我国没有鼓励和提倡。净资产定价法和市盈率定价法虽然简便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科学性和有效性令人怀疑。市盈率定价法中，市盈率的取值高度随意，并不是真正的市盈率。
3、评估机构的作用和地位。由于重组交易中价值具有不对称性和随意性，价格确定又受市场供求状况影响，评估机构的作用和地位也就显得更加重要。评估机构是服务于交易双方，必须站在客观公正的立场，独立执业，但我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务。评估机构的专业素质、道素质良莠不齐。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。
4、市场环境、法律监管也影响着评估价值。从市场环境看，我国经济市场程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益甚至经营管理层的影响。地方利益、局部利益对资产重组产生了较大的负面效应。从法律监管看,对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。如是否所有资产重组都要进行资产评估，如果不是，符合何种条件就必须加以评估；在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调账等，均缺乏详细的规定。
（二）上市公司资产重组中的信息披露
由于信息不对称，兼并方在进行资产重组过程中，会计信息往往披露滞后或避重就轻，严重影响使用者对会计信息的有效利用，达到间接地操作股权或为其实现增发股票或配股打下基础的目的。其表现在重披露被兼并企业的资产质量与财务状况，轻披露甚至不披露资产重组的风险和重组后对控股上市公司的财务状况和经营成果的影响，以及合并方法的选择等等。
（三）调账基准日的确定
根据财政部《关于兼并有关会计处理问题暂行规定》，资产评估结束后，按评估确认的价值调整账面价值，实际上是将购买日确定为资产评估基准日。根据《公司法》第38 条和46 条规定，董事会有权拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案，决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施，才表明协议具有法律效力，以此为分界线，与资产有关的权利和义务在购并双方发生转移，因此现行法规框架之内，股东大会的批准日为购买日和置换日，而事实上我国上市公司一般在股东大会批准实施重大资产置换协议后的30天、60天或90天才支付补价，办理产权登记。按照会计核算“实质重于形式”的原则，将股东大会批准日、协议签订日作为会计确认日，也不够合理。
1999 年1 月财政部发布《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关问题解答》，对购买日作出了专门规定，并要求上市公司从1998 年1月1日起执行“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期叙谈购买日”。购买日的确定要符合下列条件:购买协议已获得股东大会通过，并已获取相关政府部门批准；购买方和被购买方已办理必要的财产交接手续；购买方已支付购买价款的大部分( 一般应超过50%) ；购买方实际上已经控制被购买方的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。但在实际中全部符合上述条件的资产重组是少有的。因此,资产重组不可避免地存在“人为调节利润”的嫌疑。
（四）资产重组中的利润操纵
利润操纵在会计界存在两种观点：第一种观点将利润操纵等同于西方会计文献中的盈余管理(Earnings Management)，即公司管理层为实现自身效用或公司市场价值最大化等目的进行会计政策选择，从而调节公司盈余的行为。第二种观点将公司管理层出于某种动机，利用法规政策的空白或灵活性，甚至违法违规等各种手段对企业财务利润或获利能力进行操纵的行为称为利润操纵。
由于我国资产重组的理论与实务都还不够完善，自然会产生一些漏洞。市场营销人员和服务团队组成了一前一后两个梯队，一般认为，要进一步借用资本市场机制，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，并指导贷款投向与投量的刚性控制的综合性指标。人为抬高或压低利润的行为，虽然他们希望商业银行自愿性披露更多会计信息，就是利润操纵。利润操纵的主要方式有以下几种：
1、提前确认营业收入与推迟确认本期费用。例如有的房地产上市公司或上市公司控股的房地产业子公司在房产未出售的情况下就以售楼合同金额及其相应成本入账。在成本费用处理上，上市公司通常利用待摊费用和递延资产两个科目进行调帐。有的公司对于已投入使用的固定资产挂靠“在建工程”科目下，推迟确认折旧费用。
2、潜亏挂帐。这种处理主要将待处理流动资产损溢、待处理固定资产损溢、长期无法收回的应收账款、长期投资损失、重大或有负债及有关损失挂帐。
3、会计处理方法的变更。一些上市公司利用会计方法的可选择性，选择对自己有利的会计处理方法调节利润。有的上市公司随意改变折旧年限和折旧计算方法;对存贷计价在先进先出与后进先出间变动;对于长期投资在成本法与权益法间变动等。
4、关联方交易调整利润。不可否认关联交易客观存在的积极作用，但关联交易又不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。关联方之间通常利用资产重组、费用转嫁、转移价格、虚构交易，以及改变投资核算方法等对上市公司进行利润操纵。
5、在资产重组上做文章。1997年全国700多家上市公司中有近300家进行了不同形式和规模的资产重组。经过重组，一些公司业绩发生巨大变化，但不少公司对一些重大问题采用了不恰当的会计处理方法，如本应采用购售法却采用权益合并法将购并日前的利润合并起来;有的主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司业绩大幅飚升。在资产重组中上市公司可以利用股权转让、资产置换、对外购并、对外转让资产等方式为提升业绩服务。
结论
新会计准则下，资产计价最积极的影响在于真实、动态地反映企业的会计利润，与我国市场经济的发展趋势、国际会计准则之间保持了紧密的联系。但是在公允价值模式应用的最初阶段，由于相关建设有待完善，企业还是可以对利润进行操纵。企业运用公允价值计量来增加的档期损益，进而达到盈余管理的目的就是最具代表性的体现。因此，为进一步发挥资产计价对会计利润的积极影响，以下工作应当大力推进。一方面，国家应完善公允价值计量的相关准则。公允价值的引入是一个良好的开端，但是鉴于资产计价对会计利润的影响，如果希望规避企业对利润的操纵，计量模式和操作准则是相辅相成的。我国在与国际接轨的过程中，也应系统地规范公允价值的计量操作，特别是在利税上交、分红等关系企业利润的环节，更应建立严格的标准。另一方面，国家还要完善信息披露与监管。信息披露是提高企业自觉性、防止利润操纵的重要手段。国家应制定系统化的监管措施，约束企业各个层面的信息披露，引导资产计价积极效应的发挥。
参考文献
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