一、商业银行综合化经营面临的特殊风险及成因分析
二、防范商业银行综合化经营中的特殊风险
内 容 摘 要
商业银行开展综合化经营是顺应国际金融业的发展趋势，可以满足客户的多元化金融需求，提高整体竞争能力。同时，实现综合经营后商业银行面临着更加多样化和更加复杂的特殊风险。本论文主要是探讨商业银行综合化经营面临的特殊风险和成因以及防范商业银行综合化经营中的特殊风险而采取的有效措施。
论商业银行综合化经营面临的特殊风险
商业银行是以经营工商业存、放款为主要业务，并以获取利润为目的的货币经营企业。商业银行综合化经营指的是充分借助于网络信息技术，推进和强化银行、证券、保险、信托、基金等金融机构之间的合作，实现客户共享和资源共享，改善业务结构和收入结构，从而谋取更好地生存、发展与壮大的一种经营模式。商业银行开展综合化经营顺应国际金融业的发展趋势，可以满足客户的多元化金融需求，提高整体竞争能力。综合化经营的核心是对传统的银行融资业务和工具的创新；综合化经营的运行平台主要是资本市场；综合化经营的基础是对网络信息技术的充分利用。综合化经营大发展与成熟，是商业银行由传统架构走向现代架构的基本标志。我国商业银行综合化经营的现状是喜忧参半。在综合经营化背景下，商业银行能够创造协同效应与规模效应，极大地拓展业务空间，全方位地满足客户需求，稳步提高自身的盈利水平。但是，也应该看到，实现综合经营后商业银行面临着更加多样化和更加复杂的风险。
一、商业银行综合化经营面临的特殊风险及成因分析
综合化经营已经成为当今国际金融业的主流经营模式。当前，国内商业银行的经营环境正在发生着深刻变化，商业银行改革与发展正处于一个重要的历史阶段。在综合化经营背景下，商业银行除了面临常规的金融风险如市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险之外，还会遇到实行综合化经营所带来的更为复杂和多样化的特殊风险。
（一）金融同业之间的内部交易多容易导致关联交易，潜藏着严重的金融风险
强化金融同业合作，是商业银行综合化经营的一项基本内容。金融机构内部各业务单元之间由于资金和商品的相互担保、交叉持股、相互划拨、资产买卖、业务交易，为了避税或逃避监管目的相互转移利润等复杂的资金与业务往来关系，致使风险在集团内部传播、扩散和放大。同业之间关系的复杂性和紧密性，使得关联交易具有很强的隐秘性，不仅监管当局难以了解其全貌，各金融机构自身有时也无法掌握其动态和总体情况。例如，在经济不景气时，如果非银行业务单元发生财务危机，该金融机构总部出于切身利益，必然想方设法通过银行业务单元从财力上加以资助，容易导致非银行业务单元的风险直接或间接传递到银行业务单元。
（二）风险集聚，传递便捷，加大风险
风险集聚指的是金融机构在后台集中、战略制定、内部管理系统调整、管理层聘用等重大问题决策方面所面临的不确定性向公司总部集中的风险。个别银行机构的风险损失或失败，不仅影响其白身的生存和发展，而且会涉及到与之相关联的银行和众多的社会经济土体。由于银行经营的特殊性把社会经济生活中的各种风险都集于银行一身，银行成为风险的集散地。例如，综合化经营下，金融机构更倾向于建立统一的业务规划、发展战略，因此一个错误的战略决策将迅速传播到整个系统，影响全部业务单元的经营绩效。此时，风险爆发的速度和力度加大，所造成的影响也更加广泛。各种风险是不可避免地要相互影响的。银行的各种业务经营直接面对的是各种经济主体，各经济土体经营活动的成败直接决定了银行经营的成败与否。所以，商业银行要建设好风险信息数据库与信息渠道，应用风险信号识别、监控与自动化处理技术构建风险管理监控与预警系统，通过风险管理决策与执行体系，对各种监控到的内部风险、外部风险作出处理决策并予以执行。
（三）财务杠杆风险
财务杠杆风险指的是实现综合化经营后的商业银行在负债能力上具有杠杆效应。这种杠杆效应主要是通过资本的重复计算、不同业务单元对财务杠杆要求的不同、监管缺位等实现的。资本金重复计算及财务杠杠比率过高，会影响金融控股公司整体财务安全。以资本重复计算为例，如果金融机构总部与各业务单元之间存在股权投资关系，那么在计算该机构的举债规模时必须将重复计算的资本剔除，否则就会产生超过监管部门规定或该金融机构偿债能力的高财务杠杆风险。金融控股公司若以发债的负债方式来筹集资金，并向子公司投标，子公司再向孙公司投资，这样会推动控股公司财务杠杠比率进一步攀升，导致财务杠杠比率过高，进而影响控股公司的整体财务风险。财务杠杆可以给企业带来额外的收益，也可能造成额外损失，这就是构成财务风险的重要因素。财务杠杆利益的实质便是由于投资收益率大于负债利率，由负债所取得的一部分利润转化给了权益资本，从而使得权益资本收益率上升。而若是投资收益率等于或小于负债利率，那么负债所产生的利润只能或者不足以弥补负债所需的利息，甚至利用利用权益资本所取得的利润都不足以弥补利息，而不得不以减少权益资本来偿债，这便是财务杠杆损失的本质所在。
（四）容易产生法律政策风险
法律政策风险指的是因国家法律、法规、政策的缺位或变动，以及金融机构违背国家、法律、法规、政策而导致的对金融机构经营产生不确定性影响的风险。目前，我国商业银行综合化经营面临的法律风险主要包括：一是对法律法规条款的理解有歧义或执行不力，导致法律适用有偏差或错误，形响了金融活动的安全；二是现有的分业监管的部分法律法规不尽合理，导致不同业务间的交叉和不公平竞争；三是针对综合化经营的法律法规缺位，导致相关金融活动无章可循，造成相关金融交易或产品合法性不确定。
金融业务和产品的创新是综合化经营的重要特点，这种创新通常是为了满足客户的金融需求，将银行的相关业务品种及不同的金融工具进行组合安排，设计出新的交易结构或产品类型。在业务和产品创新的过程中，如果没有独立的法律分析和评估，对于金融创新活动法律性质的理解往往会被忽视，一些看似正常的金融创新活动有可能会有悖于现行的法律法规，隐藏着法律风险隐患。信息技术的应用对商业银行综合化经营的安全性提出了新的考验，一些内部欺诈、外部欺诈及违法犯罪的新手段、新形式不断出现.对相关法律风险的防范提出了更高的要求。合化经营意味着商业银行的经营活动会涉足证券、保险、信托等相关金融市场领域。在综合化经营起步阶段，商业银行在多大程度上或者以什么样的角色参与到其他金融市场中去，目前更多地依赖于监管部门的政策导向和相关文件。因此，变革阶段的监管政策可能会给商业银行综合化经营的合法合规性问题带来一定的不确定性。
（五）资产证券化的实施，同样会产生较大的风险
资产证券化作为一种风险管理模式，规避了破产与重整程序的无效率，以一种特有的机制完成了破产风险隔离。但这并不意味着资产证券化这一制度是无懈可击的，即使为了保障投资者的利益，设计者们在风险隔离机制上动足脑筋，资产证券化的运行过程中，仍面临很多风险，如环境风险、政治风险、信用风险等等。
环境风险是指由于环保法规要求而增加的新资本投入或迫使项目停产等风险。遵守环境保护法规的风险既表现在生产成本增加导致项目原有的经济强度降低，还体现在当融资方以项目资产作为担保品的情况下，项目建成之后的运营过程中，同样将承担环境保护的压力与责任。
政治风险包括两类：一类是国家政治经济法律稳定性风险，即融资者所在国在税收、外汇、法规和环保制度等方面是否完善及是否经常变动等方面风险；一类是国家风险，即由于融资者所在国政治原因或外交政策的变化，对融资项目实行征税、对项目产品实行禁运等。
信用风险也称为违约风险，它是指资产证券化参与主体对它们所承诺的各种合约的违约所造成的可能损失。在资产证券化的整个交易过程中，组成信用保证结构的各个项目参与者是否有能力执行其责任，是否愿意并且能够按照法律文件的规定在需要时履行其所承担的信用保证责任等，都可能成为信用风险。信用风险产生于资产证券化这一融资方式的信用链结构。
金融风险主要表现在汇率风险和利率风险两个方面。对于基础设施项目，普遍存在的一个问题就是，项目的投资者无法在项目的服务或者产品上直接收取硬通货，而项目投资贷款又必须以硬通货来偿还，这就需要汇率保持稳定，否则基础设施项目公司将面临很大的汇率风险。
（六）利益冲突风险
利益冲突风险指的是当金融机构服务于两个或两个以上的利益主体时，有可能使其中一个主体处于更好的位置上，而牺牲其中另一个主体的利益从而造成各主体利益间的差异。这些利益冲突表现为:为支持证券业务的发展，非银行业务单元利用金融机构的整体声誉从事高风险业务，银行向客户不谨慎放款，损害了投资人与债权人的利益;金融机构内部各业务单元违背客户意愿，联合起来强制性地锁定客户的业务范围等。
二、防范商业银行综合化经营中的特殊风险
商业银行主要靠负债经营，加之经营条件特殊，所以对风险较为敏感。在综合化经营的背景下，商业银行面临的风险将更为复杂和多样化，如何在加快推进综合化经营的进程中，更好地规避其所带来的风险、防范风险，确保银行安全经营，是摆在银行业面前的一项紧迫而现实的课题。在整体层面上建立一个有效反映和控制风险的管理体系是一个非常重要和迫切的问题。
（一）创造良好的内部风险管理环境
创造良好的内部风险管理环境要构建垂直化的风险管理组织架构。在金融机构总部层面设立风险管理委员会，该委员会直接受董事会领导，负责领导全公司的全面风险管理。另外，应当在总部层面建立起独立于各业务单元的风险管理职能部门，并建立起其间的有效的管理与沟通机制。这种机制一方面要保证各业务单元与风险管理部门能够就有关风险信息进行充分的交流，确保风险管理部门基本职能的发挥；另一方面要保证风险管理部门对各业务单元运作时的风险进行有效的监督和预警。在各业务单元，可以建立风险经理制，由总部风险管理部门直接派驻风险经理进行风险管理；也可以根据业务规模选择设立由总部风险管理部门垂直领导的风险管理分部。另外，金融控股公司要不断完善内部控制机制。第一, 规范金融控股公司及子公司的高级管理层的任职行为,明确他们的职责,且各子公司的高级管理者不能兼任。第二，要对金融控股公司及子公司的财务报表(包括季报和年报)经外部的独立审计师审计,增加财务报表的真实性和准确性。第三，要确保金融控股公司及子公司重大信息披露的完整性、真实性和相关性。
（二）培养高素质的风险管理人才
金融业的竞争是人才的竞争，优秀的人才是商业银行有效运转的重要保证。当前分业经营制度下的银行员工，由于业务范围的限制，还适应不了综合经营对人力资源的要求。要解决这一问题，一方面是要构建人才使用和管理机制，要建立与银行综合化经营发展相适应的激励机制，不断改革收入分配机制，充分调动员工潜能，确保为银行综合化经营提供充足的人力资源。另一方面，要建立多层次的人才培养教育体系，培养一批精通银行运作模式、能够准确把握国内外金融发展趋势、能对外部环境变化及时做出敏锐反应的管理人才和业务人才。要培养、选拔有保险、证券、投资、信托等多种从业经验的人才，
建立高素质、复合型的风险管理队伍，加强对金融交叉产品的风险识别、度量和控制的研究，致力于全面、高效的风险管理。
（三）增强综合化经营法律风险意识
强化管理人员特别是高级管理人员的法律意识是提高商业银行法律风险管理水平的关键。加强业务人员和管理人员的法律风险意识是防范综合化经营法律风险的首要环节。在综合化经营初期，管理人员应充分认识综合化经营法律风险的特殊性，将法律风险控制问题纳人经营管理工作中，对防范和规避综合化经营法律风险问题给予应有的重视。另外，业务人员处干防范综合化经营法律风险的第一线，培养业务人员法律风险意识是将法律风险防范工作落到实处的关键。业务人员应当具有较强的法律风险意识，了解并掌握相关的法律常识，在综合化经营操作源头将法律风险降到最低程度。
（四）提升银行法律人员业务素质
商业银行内部法律人员的素质是有效控制综合化经营法律风险的基本保障。在传统的分业经营模式下，传统商业银行业务涉及的法律问题也比较集中，因为商业银行以存款、贷款业务为主，业务结构比较单一。但是，在综合化经营模式下，如果银行内部法律人员对有关证券、保险等金融市场业务相关法律法规不熟悉，势必妨碍其识别和控制综合化经营的法律风险。所以，为适应综合化经营的需要，提升银行内部法律人员的业务素质成为当务之急。银行还应注意在新产品设计、业务流程改造过程中突出法律风险控制的重要性，使法律人员提前介入发挥作用。银行应注意加强内部法律专业人员对证券、保险、信托、电子科技等有关业务和法律法规的学习，提升其解决有关法律问题和处理有关法律风险的能力。
（五）关注道德风险
社会融资由“个人项目”变为“集体项目”，涉及很多“代理”机构，也容易出现道德风险。资产证券化将银行信贷风险在证券市场上重新分配，能提高风险管理水平，在整体上降低风险。现有政策体系在这方面建立了一些防范机制，在实践中还要注意观察这些机制的效果，结合国内实际情况，不断改进和完善。
（六）完善金融监管体系，逐步实现统一监管
必须将综合经营环境下统一监管制度的建立和完善作为未来金融体制改革的重要环节，及时根据新的发展情况，转变我国金融监管模式，消除各自为政的弊端，确保统一监管机构的独立性，逐步实现我国金融监管制度与国际金融监管制度接轨。美联储前主席格林斯潘曾经说过，“监管体系应适应被监管对象的变化而变化”。从世界各国金融监管实践来看，综合经营的稳步推行需要进行统一监管。同时，在现阶段综合经营所需的经济金融环境尚未成熟的情况下，要继续保持保监会分业监管金融业、证监会、银监会的格局，在提高对单个行业的专业监管能力的同时，进一步加强三部门间的相互协调、相互支持，努力形成协商制度和监管合力。
（七）完善金融控股公司的法人治理结构
完善金融控股公司的法人治理结构是商业银行综合化经营成功的必要条件。金融控股公司首先应保证董事会足够的独立性。我国的金融控股公司可以借鉴美国:三分之二的董事与该金融控股公司没有任何关系(包括雇佣关系和亲属关系),且董事长和总经理通常不能由同一个人担任。其次，要明确金融控股公司旗下的证券、保险和基金公司的权利和职责,在增加它们之间的合作的基础上,降低冲突的可能性。再次，要明确董事会、股东和管理层之间的权利和责任,并确保董事会和管理层能各尽其职,使得董事会和管理层与股东的目标和利益相一致,从而能降低董事会与股东、股东与管理层之间的委托—代理成本。
商业银行综合化经营是我国商业银行发展的必由之路。商业银行的经营环境正在发生巨变，从市场需求到业务创新，从目标客户到国际竟争，从战略转型到自身发展，综合化经营已是形势所迫。伴随着我国银行金融体制改革的纵深推进，我国商业银行开展综合化经营的内外部条件已经基本成熟。在综合化经营的背景下，商业银行面临的风险将更为复杂和多样化，因此，如何在加快推进综合化经营的进程中，更好地规避其所带来的风险，是一项艰巨的任务。借鉴国际银行业的经验，防范金融风险的传递，加强对商业银行集团内部关联交易的监管，防止利益输送等等就是应对商业银行综合化经营面临的特殊风险的有效措施。
参 考 文 献
1、陆艳.浅谈中国商业银行综合经营的监管模式[J].消费导刊,2007,(07).
2、贺建清.金融危机下的商业银行综合经营模式研究[J].区域金融研究,2009,(06).
3、高洁 我国商业银行综合化经营的现状分析 金融与经济 2008.9
4、许敏兰 我国商业银行经营模式的选择研究 湘潭大学 2002.4
5、张信琼 商业银行综合经营中的全面风险管理 银行家 2006.11
