内 容 摘 要
当前如何加强内控机制和内控制度建设，控制商业银行经营风险是有非常重要的意义，本文对商业银行内控制度的现状作了深入分析研究，从而提出强化商业银行内控机制和内控制度建设的具体对策措施。
关键词：商业银行 内控机制 制度建设
目录
如何强化商业银行内控机制2
和制度建设的问题研究2
一、商业银行内部控制存在的主要问题2
二、强化和完善商业银行内部控制的对策措施4
(一)健全强有力的内控机制。4
(二)要把有效的奖惩制度作为提高内控制度有效性的保证5
(三)健全、完善内部控制制度，防范金融风险。7
(四)提高人员素质，确保内控制度的落实。8
(五)开展内控评价，提高系统控制能力。9
(六)加强内部稽核监督。10
如何强化商业银行内控机制
和制度建设的问题研究
内部管理中，内部控制占有极其重要的位置。内部控制包含两层意思：一层是内控机制，一层是内控制度。商业银行内部控制是对各部门人员及各项业务活动进行组织协调和相互制约的一系列政策、制度、措施和办法。实践证明，内部控制不仅是商业银行控制风险的一个重要手段，也是提高经营效率、实现经营目标的一个重要保障。我国商业银行内控制度的发展历史不长，过去我们的银行管理制度中也不乏控制风险的措施，但比较零散，不成体系，还不是真正意义的内控制度。只是在最近十年内，特别是在国际商业银行、巴林银行、大和银行等一批知名大银行因为风险控制不力而发生巨大损失，甚至破产倒闭之后，才对建立和完善内部控制制度引起重视，并在短短的几年内初步建立起内部控制制度的框架。但因为建立内控制度的时间较短，在内控制度和内控机制还有很多不够完善，亟需通过切实可行的措施加以完善。
一、商业银行内部控制存在的主要问题
(一)规章制度不完善，内控机制未建立。在“存款首位”的思想指导下，在业务迅速发展的情况下，一些银行管理者认为内部控制约束了它们开拓业务的手脚，或者来不及研究制订新业务的各项规章制度和操作程序，因而出现不少制度“死角”。目前内控机制不完善更多地体现在两个方面：一是岗位、部门，上下之间缺乏监督制约机制。一笔业务、一项决策的过程控制疏于形式，操作人员和监管人员之间职责不清，环节越多，经手的人越多，越没有人负责。二是缺乏一套系统规范，可操作的违规、违章处罚办法，尤其是缺乏对各级管理者追究风险责任的制度，从而助长了犯规者的侥幸心理。
(二)岗位责任制度不落实，执行规章制度不严。内部控制未形成有效的权力制约机制，领导权力过大，对权力和责任缺乏必要的监督和制约措施，滥用权力使内部控制措施失去作用。应该说：时至今天，商业行注意制度建设，制订了一系列的岗位责任制和授权授信为主要内容的管理制度，但是这些制度执行得并不理想。一方面由于制度本身较抽象，权责不明，实用性差，同时又缺乏必要的经常性的检查监督；另一方面就是执行不严格，违者没有受到足够的压力。加之有负责人本身管理素质差，没有切实履行职责，以致许多制度形同虚设，对违章操作和越权办事的人起不到约束作用。
(三)旧的管理被打破的同时，新的风险防范监督制约机制尚未建立健全。就商业银行而言，实行总分行制和一级法人管理，分支机构遍布全国，从现有组织管理系统看，还缺乏科学、严密和有效控制。一级法人体制实施的管理保证措施存在脱节，一级法人对下级行的利益分配缺乏制衡措施。商业银行各分支行是相对独立的利益主体，当金融政策和管理制度与其利益分配发生矛盾时，就很难保证政策制度得到执行，有的追求任内政绩，只要做出成绩，就对违规行为默许和容忍，做短期行为层出不穷。
(四)从业人员业务素质低，风险识别能力差。首先，基层机构人员的素质普遍不高，对金融业的风险缺乏深刻的认识，风险意识淡薄，风险识别能力差，明知违规但自认为没有风险而操作；其次在关键岗位的用人上，未切实执行回避制度，内举不避亲，造成近亲繁殖；再次是不懂制度，不熟业务，不会识别而造成风险。内控制度效果与施行控制的人员素质和工作质量有很大关系，人员的安排失当，或人为失误都会影响内部控制的正常运行。
(五)有法不依，有章不循，监督失控，制度废置。违法、违规行为分两种情况，一是恶意违规。主要是指内部一些不良分子受畸形物质欲望的侵蚀，铤而走险内部作案犯科。有贪污挪用、有的监守自盗，有的内外勾结诈骗抢劫，有的逃避监督营私舞弊，有的逆程序操作，以权谋私等等。如英国巴林银行倒闭和日本大和银行10亿美元的亏损，内部控制不健全、不严格是主要原因。在我国这种有章不循，缺乏监督机制而带来的风险也是经常发生的，造成银行巨大的信誉和资金损失。二是一些商业银行由于指导思想的偏差，重业务轻管理，重存款轻效益。“新增速度、市场占比、网点优势、存款第一”等曾一度成了指导和衡量各级行工作的唯一标准，因而对分支机构网点人员不断膨胀，高风险业务不断扩张抱一种默许态度，甚至对违规经营也熟视无睹。由于管理松懈，致使各地越权违章，非法经营，有章不循，有禁不止的现象越来越严重，甚至出现一系列恶性案件。
(六)内部审计部门独立性的权威性。国有商业银行实行行长领导下的总稽核负责制，层层都在行长领导下进行工作。一般内审部门的内审职责就更为淡薄，似乎可有可无，甚至作为一种陈设或姿态而存在，他们没有处罚处理权，难于对自身有效实施内部稽核。金融机构的内审部门，理应成为内控再监督的综合管理部门，然而目前非但没有发挥内控管理的监督作用，相反却成为应付监管部门和上级行的攻关部。其监督目标和使命在家丑不外扬，报喜不报忧的传统习惯势力面前自动发生扭曲变形。
二、强化和完善商业银行内部控制的对策措施
(一)健全强有力的内控机制。
要按照《金融机构内部控制指导原则》的要求，按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则来设置内部控制组织体系，形成一套责权分明，平衡制约、规章健全、运作有序的内部控制机制。
l、逐步完善决策系统的内部监督机制。首先必须明确参与决策人员所承担的责任和各自的权限，对每一项议题，来自不同业务部门的决策人员必须从各自的角度出发阐述意见，并形成书面备忘录；其次，必须完善决策机构的议事程序，建立健全决策机构的工作制度，确保全部经营管理决策按规定程序进行。
2、全面建立内部岗位分级授权规范，以适应一级法人体制的要求，按照统一授权、职能分离、实行岗位责任制等原则设置业务岗位和职能部门，建立协调、高效的执行系统。一是建立一套完整的系统管理制度，对所有部门的责任和权利作出明确的界定，且要确保各部门在各自的业务范围和职责范围内办理业务、行使职权。二是制定合理、高效的工作程序，明确划分各岗位、各部门之间的职责分工，并在管理人员和操作人员之间、执行部门与决策部门之间设置明确的辖属与报告关系，使各岗位、各部门之间形成相互牵制、相互协调、各负其责的工作关系。
3、完善三级监控体制，发挥内部监督系统的作用。（1）以一线人员自觉遵守各项规章制度为基础，各业务部门及各岗位自我监督、自我控制，加强对坐班主任的培训及监管，充分发挥坐班主任的作用。（2）切实发挥业务部门在内控管理中的重要作用，业务管理部门必须重视内控，把它作为本身的基本职能，当一项硬任务去安排，不仅要对风险进行判别、预测和分析，还要研究改变控制和进一步化解风险的措施。实践证明，这第二道防线对内控制度的落实至关重要．因此要加大各专业部门的自律检查工作力度，把重点放在对存在问题的整改、落实和处罚上，这样检查工作才不流于形式，才能收到实效。（3）加强稽核监督力度，对各部门、岗位、各项业务全面监督，发现偏差和异常，及时进行反馈，充分发挥内部监督系统的作用。
(二)要把有效的奖惩制度作为提高内控制度有效性的保证
内控制度是金融机构内部的一种管理制度，它既有一般管理制度的特点和要求，也有不同于一般管理制度的特点和要求，其中最主要的特点有三个：
1、内控制度中人为因素所起的作用与控制层的高低成正比，即控制层次越低，人为因素所起的影响越小，反之则越大。这是因为，控制层次越低，工作人员所受的相互制约和上级监控就越多，内控制度遇到的人为阻力越小，而到了控制的较高层次，相互制约和上级监控就越小。例如，银行对企业的授信额度是根据分支机构的等级确定的，越是基层额度越小、授信条件越明确，工作人员所受的制约越多，自由回旋的余地就越小。
2、在内控制度中，内控的有效程度与物理系统的覆盖程度成正比。物理系统是“铁面无私”的，在它能够到达的范围内，只要设定的标准是合理的，报警的时机是适当的，它的控制就应该是有效的 当然，这不排除物理系统发生故障对内控制度有效性产生的不利影响。但这毕竟不是经常性的，而且也是可以预防和消除的。在内控制度中，还有物理系统不能覆盖的地方，在这种情况下，工作人员执行制度的态度就起决定性作用。在许多银行里，内控制度很全，但是实际执行很不得力，一个重要原因，就是这些制度要靠工作人员的积极配合才能发挥作用，而一些工作人员怕麻烦不愿配合，少数工作人员甚至因为个人私利故意不予配合，致使制度形同虚设。
3、内控制度强调各相关部门乃至相关人员之间的相互制约，因此，其作用的有效程度与各相关部门、相关人员之间的利害关系有关。当然，执行内控制度对银行整体肯定有利无害，但对某一个部门或个人看，限制可能会增加，工作量也可能会加大，而且未必有直接的好处，甚至还会因为得罪了别人而在日后给自已增加麻烦。因此，如果执行制度只对一方有利，其他各方就缺乏积极性，执行制度的阻力也就比较大。
内控制度的特点，要求在实施内控制度时，必须有相应的奖惩制度。目前金融机构的奖惩通常与经济效益挂钩，这当然是对的。但仅仅与直接的经济效益挂钩是不全面的，因为在实施内控制度时，执行单位并不一定能产生出经济效益，它更多地表现为由于尽职尽责而使经营活动正常进行，防范了金融风险，减少了可能发生的损失。因此，奖惩还应与执行内控制度的情况挂起钩来。不严格执行内控制度，造成了经济损失固然要进行处罚，虽然没有造成直接经济损失，但执行内控制度不力，工作有漏洞，风险有隐患，同样也要进行处罚；对严格执行内控制度的部门和个人则要奖励，不管最后表现出来的经济效益有多大。
为了实行好奖惩制度，首先必须明确各部门和每个人应尽的责任。这一点所以重要，是因为衡量内控制度执行好坏的标准不在直接的经济效果，而在于执行制度的态度。也就是说，它更注重人们在整个过程中的表现。如果没有明确的责任制度，敷衍了事的人未必就会被看作有问题，认真执行制度的人也未必就会得到表扬。
在明确各部门、各工作人员执行内控制度的责任后，还必须进行检查。由于并非任何时候都可从后果来判断执行内控制度的情况，检查是十分必要的。要科学地设计检查的内容、检查的时机、检查的方式，决不能让检查流于形式。
(三)健全、完善内部控制制度，防范金融风险。
制度是规范行为的准则，是实施规范管理的前提。因此，必须建立和完善各项规章制度，使各方面的工作有章可循。
l、健全完善各项规章制度和管理办法。对原有的管理办法和规章制度进行整理归集，一是根据业务发展的情况，补充完善一些不健全的管理办法和规章制度，从根本上保证各项业务都有章可循；二是修改和废除一些不适合或是阻碍业务发展的管理办法和规章制度。以确保现行管理办法和规章制度的有效性；三是将各项规章制度、操作规程与上级行的要求进行对照，有出入的要尽快调整，使各分支行的操作与上级行的步调保持一致；四是今后定期对各项规章制度、操作规程进行梳理，并形成制度，以确保规章制度、操作规程及时更新。
2、正确处理好发展新业务与内控制度的关系，坚持“内控优先”的原则。我们知道，银行是高风险的特殊行业，各种风险无时不有，无处不在。过去曾存在的“先发展、后规范”的指导思想己被实践证明是有害的，不但不能促进业务的开展，反而因其不规范而限制和阻碍了新业务的发展。因此，每开办一项业务首先要找出内控风险点，把关键环节、关键部位乃至关键岗位、关键人物界定出来，制定制度和监督检查重点，从制度上堵塞漏洞。
3、对有权部门和个人行为进行规范和有效制约。根据“对等原则”，有权部门和个人被授予的权力越大，承担的责任也就越大，他们的工作不慎或失误带来的风险也随之增大，因此对他们的监督也应该更严格，措施更得力。一是建立高级管理人员交流制度、离任审计制度。通过离任审计，客观公正地评价其任期的功过是非，及时发现业务经营中的问题，使责任分明，问题落实，确保工作的延续承接。二是建立各级行长届中定期述职、任期责任审计制度。对领导任期的经营管理状况进行客观公正的评价，及时发现问题，不断激励任期领导发扬成绩，纠正错误，全面实现任期责任目标；三是实行对高级管理人员的全面考核制度和责任追究制度。坚持廉政考核、业绩考核、能力考核等，使其时刻处于群众的监督之下，强化能者上、平者让、庸者下，打破干部终身制。四是对重要业务岗位实行轮换制度、强制休假制度及重点监督检查制度，真实地反映日常工作中存在的薄弱环节和隐患，强化内控机制的重要环节。
(四)提高人员素质，确保内控制度的落实。
人的思想不端正，道德观念不强，再严的制度也会变成一纸空文。因此，人的素质成为内控制度落实的关键。
1、加强员工的政治思想、职业道德教育．提高思想素质。由于社会进步、经济发展及人们观念的更新，加上社会上各种复杂因素的作用，都造成了人们价值观、道德观的差异。而我们的员工每天都在与钱打交道，如果思想政治工作做不好，职业道德教育抓不严，就很容易出问题。因此，如何加强员工的道德教育、提高员工的职业道德是内部控制的重要内容。通过企业文化建设，就能在商业银行系统内形成一些为全体员工所认可的、具有无形性、非正式性、非法制性、成文或不成文的价值观念、道德观念和行为准则，进而统一人们的认识，树立正确的人生观、价值观；通过企业文化的建设，还可使员工处在一个人人受重视，人人受尊重的环境中，心情舒畅，精神集中，其潜能必将发挥出来，有利于增强商业银行的凝聚力和竞争力，提高工作效率和质量，使失误风险降到最低。
2、认真抓好培训计划、完善考核制度；一是各级行应制定出人才开发规划和培养目标 采取多形式、多渠道、多层次的方式培训员工，使他们获得更多的专业知识，提高技能。二是实行业务技术考核制度、岗位轮换制度、不合格淘汰制度，既可以使每位员工产生危机感、紧迫感，提高自我完善意识，又可以造就一批一专多能的复合型人才。三是建立以实绩为导向的激励机制，以技术、能力、效率、贡献论英雄，使员工的实际价值与利益分配、政治荣誉挂钩，激励员工自我加压，发挥潜能，提高工作效率和质量。
3、建立严格的奖罚制度，强化“有章必循违章必究”的理念。对加强控制的管理人员和遵守控制制度的员工给予奖励，对违规行为及时查处，严厉制裁，从而保证内控制度得以贯彻执行，减少金融风险。
(五)开展内控评价，提高系统控制能力。
为了找出内部控制中的漏洞，不断完善内部控制措施，强化内部控制机制，需要定期或不定期对内部控制进行评价。一是对不适应、不完善的内控制度及时提请有关部门进行修改；二是对失控的环节及时采取补救措施；三是对违规违纪行为及时纠正、处罚或采取组织措施消除隐患；四是将评价结果提供给决策层参考，作为授权、干部晋升和经营考核奖励的依据。
(六)加强内部稽核监督。
1、改革内部稽核制度。对内控制度进行再监督的内部稽核制度是商业银行内控制度的核心，也是确保各项内控制度落实的关键，因此，改革内部稽核的临时性、特殊性和应付性就显得日益重要。必须要保证内部稽核部门的独立性和权威性，使稽核人员与被稽核单位不存在利益关系。
2、建立一支高素质的稽核队伍。随着银行业务的迅速发展，金融产品迅猛增加，金融工具不断创新，电子计算机广泛应用等，要求稽核人员不仅要有高度的政治思想觉悟和较全面的金融业务知识，而且具有熟悉运用党的金融方针、政策、法规的能力，善于比较、分析问题，综合能力强，敬业精神好。当前，商业银行的部分稽核人员还不具备以上素质，必须要加强培训，提高他们的理论水平及综合分析问题的能力。此外还要实行稽核人员考核制度，优胜劣汰，使其自我加压，自我提高；同时上级部门要适当开展交叉稽核，以查代训，取长补短，从根本上提高稽核人员的业务技能，建立一支思想过硬、作风正派、政策水平高、工作能力强、掌握现代科学技术、全面熟悉金融业务的稽核队伍。
3、完善稽核监督功能。稽核部门不仅要善于发现问题，还应及时将检查评价的结果反馈给管理层，对现有的规章制度进行评审改进，以增强内控机制的有效性，同时要加强与其他职能部门的信息交流与协作，允许利用他们提供的各类信息及他们的监督检查力量和结果，使稽核监督的触角延伸，稽核的功能更完善、力量更壮大。
4、实现稽核方式的三个“相结合”要逐步建立合规性与风险性稽核相结合，事前、事中、事后稽核相结合，现场稽核与非现场稽核相结合的稽核方式，大大增强稽核在防范内部风险中的职能作用。
5、在稽核手段上要适应操作手段日新月异的新要求，由传统的手工操作向现代电子化操作转变，以解决手工操作难以监控的环节和领域，加大内控的广度和深度。
总之，在当前我国加入WTO，金融领域逐步实现对外开放的紧要关头，我国商业银行必须按现代商业银行的有关要求加强内控管理，完善规章制度，健全制衡机制，尽力杜绝违法违规行为，才能在日益激烈的国际竞争中立于不败之地。
资 料 来 源
1、沈炳熙 完善内控制度必须重视的三个问题 《南方金融》2004年1月
2、江学伟 加强内部控制防范银行经营风险 《广东金融》1999年2月
