一、资产重组的概念
二、资产重组作用
三、资产重组的相关法规：资产重组对企业来讲通常是一件战略层面上的大事，影响长远，与资产重组相关的法律规定很多，不同类型的资产重组，涉及的法规也不一样，因此，需要对具体问题作具体分析。
四、资产重组的基本方式可分为两大类，一类是扩张性重组，另一类是紧缩性重组。
内 容 摘 要
资产重组是企业发展的重要手段。我国改革开放以来多种经济成份并存在理论上得到确立，国有企业改革经历了从放松让利到公司制改造再到规范发展的阶段，企业制度改革和市场经济改革步伐加快，跨国公司在国内市场竞争加剧，迫使企业组织采取多种方式提高市场竞争能力，资产重组也开始慢慢应用在企业发展过程之中。20世纪90年代后期至今，我国证券市场中以提高上市公司质量和利用上市公司“壳”资源为主要内容的资产重组在全国范围中展开，引起了社会各界的广泛关注，资产重组的理论和实践得以不断丰富。
资产重组
一、资产重组的概念
资产重组是企业发展的重要手段。我国改革开放以来多种经济成份并存在理论上得到确立，国有企业改革经历了从放松让利到公司制改造再到规范发展的阶段，企业制度改革和市场经济改革步伐加快，跨国公司在国内市场竞争加剧，迫使企业组织采取多种方式提高市场竞争能力，资产重组也开始慢慢应用在企业发展过程之中。20世纪90年代后期至今，我国证券市场中以提高上市公司质量和利用上市公司“壳”资源为主要内容的资产重组在全国范围中展开，引起了社会各界的广泛关注，资产重组的理论和实践得以不断丰富。
目前，资产重组还设有一个大家公认的权威定义。有人将资产重组等同于企业并购，还有人认为资产重组就是上市公司控股权转让或资产置换。与此同时对资产重组的解释更是五花八门。证监会2001年发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》对上市公司购买、出售、置换资产达到一定标准后的有关审批和披露事宜进行了规定，有人据此认为资产重组就是符合证监会文件规定的行为。这些看法都从不同方面反映了资产重组的特征，都没有全面反映资产重组的内涵。我认为资产重组是企业根据自身战略发展的需要，对企业资产进行重新整合的行为，它有广义和狭义之分。狭义的资产重组通常仅是指企业并购及资产的购买和出售行为，广义的资产重组是指对企业资产债务和权益的一切整合行为，不仅包括企业并购资产、购买和出售，还包括本企业资产相关的整合行为（如分拆上市、对外投资）以及与企业债务权益相关的整合行为（比如债务重组、股份回购）。资产重组还有主动和被动之分，主动重组是指企业根据身自发展的需要，主动对重组目标进行整合，如收购分拆上市、股份回购、资产剥离等。被动重组是指企业成为其他企业的重组目标，被迫接受整合，如被兼并、大部分债务重组、上市公司整体资产置换等。
二、资产重组作用
1、盘活有量资产，优化资产结构。对企业来说可能有很多低值无效资产，而资产只有不断的使用和消耗才能有价值，这从修订后的会计准则对资产定义的改变可以看出。资产如果不能正常使用，则只有通过资产重组来解决。
2、实现企业发展方向的战略调整。市场经济的发展特别是加入WTO后，企业之间的竞争日趋激烈。只要哪种产品的利润高，相关资本就蜂拥而至，使这一行业的超额利润慢慢减少到平均利润，这时候就会使市场份额少、管理水平低的小企业被淘汰。对于一个企业来说，提高企业盈利水平的方向主要有两种办法：一是扩大规模，二是转向，资产重组能得到这两种目的。
3、改善财务状况。对企业来讲，资产重组往往结合债务重组，企业通过资产结构的调整来改善财务状况。有以下具体几点：①通过改善企业的实质量来改善财务状况。②通过资产剥离来达到债务剥离，这里需要强调的是企业主营业务要做得好，否则难以达到目的。
4、减轻企业负担。对于国有企业来说，可以通过剥离非经营性资产，使资产结构得到重组，减轻人员负担。
三、资产重组的相关法规：资产重组对企业来讲通常是一件战略层面上的大事，影响长远，与资产重组相关的法律规定很多，不同类型的资产重组，涉及的法规也不一样，因此，需要对具体问题作具体分析。
第一方面是实质性条款，这类条款决定资产重组能否进行。企业资产重组是一项系统工程，不仅关系到企业的生存和发展，有时还会对国家的政治和经济安全、企业政策、财富分配等社会经济多方面产生重大影响，如果不对企业重组活动加以限制，任其自由发展则可能会破坏整个社会的持续健康发展。实质性条款分为两种：一种是限制性条款，另一种是条件性条款。
限制性条款是规定企业在哪些情况下不能进行或参与资产重组的条款。如1995年北旅的大股东将其持有的200万法人股（占总股本的25％）以协议转让方式转让给日本五十铃自动车 株式会社和伊藤忠商事株式会社引起北旅股份大幅度波动，社会各方反响强烈。国家有关部门认为当时向外资转让上市公司股权的社会经济环境尚不够成熟，为了防止国有资产流失，当年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停上市公司国家股和法人股转让给外商的通知》，规定在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。又如，根据我国对外开放的总体战略部署，我国制定了《外资投资产业指导目录》，规定外资在中国投资项目分为激励、允许、限制和禁止四类。在国家限制和禁止外资进入的行业中进行并购重组，外资的操作余地就很小；我国目前在东北、中原部、西部在投资领域税收上都有很多优惠政策，相关的限制较少，资产重组需要考虑这些区域的特殊之处；再如，我国现行《公司法》规定，一般性公司对外投资的比重不得超过净资产50%，这条规定限制了对外资的总额。
条件性条款是指规定企业进行资产重组必须符合条件的条款。如中国证监会有关法规规定，上市公司首发新股总额得高于原净资产总额，企业首次发行新股募集资金总额不得高于原净资产的两倍；又如1997年国家国资局和国家体改委委员会下发的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》规定：“转让股份的价格必须依据公司净资产值，净资产收益率，实际投资价值（投资回报率），近期市场价格以及合理的市盈率等同率确定，但不得低于每股净资产。”这样的条款实际上对国有股股权转行为限定了条件，再如，国家有关部门规定，收购上市公司国有股股权首次收购支付不得低于50％，这是对并购重组付款方式的限定条件。另如合并分立需对公司原有债务提供担保或予以清偿，否则不得合并分立。
第二方面是程序性条款，这类条款决定资产重组如何进行。资产重组不仅要符合实质性条款，在具体操作中也要按法律规定的程序进行。设置资产重组的程序性条款主要是希望通过制度来保证资产重组的公正、公平和公开。程序性条款也分为两种，一种是审批程序条款，另一种是信息披露条款。
审批性条款规定完成重组需要履行的审批手续。通常讲，企业进行资产重组，内部须通过董事会、股东会的批准同意，外部需通过相关政府部门的审查并取得相应的批文，如反垄断审查，投资产业政策审查等，此外，还需要依法办理有关资产交割和过户手续，上市公司的重大资产重组还要经证券监管部门的审核批准，接受国有资产的还需国有资产管理部门的审批。目前，我国不仅相关法律、法规部分，尚得进一步完善，而且在政府机构改革中还存在各部门权力相互制衡，职责不清的现象。一项资产重组申请看起来需要很多部门审查，但是几乎没有一个部门真正对结果负责。
信息披露条款规定企业进行资产重组时是否披露相关信息以及如何披露，对重组方以外的机构和个人提供相关的重组信息均属于信息披露的范围。企业资产重组如何进行信息披露取决于企业的性质，如果重组只涉及私人公司，则无需进行信息披露；如果重组涉及上市公司，对相关上市公司的影响则要按有关法规进行公开披露；如果重组导致上市公司控股权发生变化或主营业务发生重大变更，则信息披露的要求会更加严格。
近些年来，结合我国企业的发展环境，实际的各种重组创新层出不穷，人们对这些资产重组总结出了多种模式，如“强生模式”、“东方模式”、“万向模式”、“辽通模式”、“TCL模式”、“巴士模式”、“百联模式”、“武钢模式”等，但过分拘泥于模式会影响人们创造力的发挥。这里我们只介绍一些基本的资产重组方式，并对其实质进行简要分析，应该经绝大多数重组模式都是这些基本模式的变形或混合。
四、资产重组的基本方式可分为两大类，一类是扩张性重组，另一类是紧缩性重组。
（一）扩张性重组：通常是指可以扩大企业的生产规模或控制规模的各种重。常见的扩张性重组包括收购、兼并和对外投资三类。
1、收购，简单地说是指通过购买资产或股权的方式，达到对资产或企业进行控制和影响的目的。收购被人们认为是最常见意义的资产重组。收购买卖双方所处的行业可分为：横向收购纵、纵向收购和混合收购。横向收购是指收购方与被收购方处于同一行业，产品处于同一市场，收购完成后直接表现为生产规模扩大，市场占有率提高。纵向收购是指被收购方的产品处在收购方上游或下游，是前后工序或是生产与销售的关系，收购完成后直接表现为成本的降低，效率的提高。混合收购是指收购方与被收购方处于不同的产业部门，市场不同，技术方面也没有特别的联系，收购完成后直接表现为企业经营领域的多样化，经营风险的分散。收购按支付手段不同可分为：现金收购、股票收购和混合证券收购。现金收购是指以现金为收购对价手段取得资产或股权的行为。股票收购是指以收购方或收购方相关企业的股票为收购对价手段取得资产或股权的行为。混合收购是指使用两种或两种以上对价手段取得资产或股权的行为。
收购的特点：
①收购是一种最容易理解的扩张性重组方式，也是企业最重要的快速扩张方式，企业要实现快速扩张，靠自身积累和自己投资新建项目所需时间太长，现代商业社会激烈的竞争是不允许这样缓慢发展的。希望快速实现规模扩张，形成竞争优势的企业，通过收购其他企业的资产和股权是最简便的手段。从全社会角度看，通过收购活动可以实现整个社会资源的重新优化配置，避免资源的闲置和浪费。
②收购的复杂程序取多种因素。收购是一项难度高、挑战性强的工作，它对收购企业本身要求很高。收购的程度取决于收购所涉及的行业、企业规模、融资方式、支付手段、文化差异、竞争激烈程度等多种因素。
③收购的方式具有很大的灵活性。收购的具体形式多种多样。收购的内容和条件灵活性很大。企业可结合自身的需要，选择灵活的收购形式，设计灵活的交易结构，采取灵活的谈判策略。从收购战略、收购对象、收购形式等多方面进行全部审视。
收购案例：青岛啤酒收购嘉酿啤酒。青岛啤酒的交易动因： A提高市场占有率；B进行低成本扩张，嘉酿啤酒具有国际一流的设备，重建成本非常高；C完善自身产品结构，提升产品档次；D与嘉士伯啤酒建立战略合作关系。嘉酿啤酒的交易动因：A利用青啤在国内市场的竞争优势，改变自身亏损现状B嘉士伯啤酒通过与青啤的合作可以更好地了解中国市场，增强在其他地方市场的竞争力，分享中国经济成长的成果。交易方式：2000年8月，青岛啤酒出资15375万元收购嘉士伯啤酒丁（香港）有限公司持有的嘉酿啤酒75%的股权，成为嘉酿啤酒的控股股东。同时，嘉士伯啤酒丁（香港）有限公司收购上海松江经济技术开发建设总公司持有的5％的股权。分易完成后，嘉酿啤酒更名为“青岛啤酒上海松江有限公司”。通过收购双方都较好地实现了战略目的。
2、兼并：兼并从某种意义上讲也是一种收购，只不过是一种更加彻底的收购，被收购企业完全被纳入收购企业，法人地位被取消。有的学者将兼并称为吸收合半，有的学者又干脆将兼并等同于“合并”。在大多数场合，兼并和收购被人们统称为“并购”，并不仔细区分。兼并和收购有很多相同之处，如收购的分类大部分对兼并是适用的，但从规定意义看，兼并有其独特之处。从其形式上看，兼并还可分为吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指一个公司通过吸收其他公司的形式进行合并，被吸收公司解散，失去法人资格，继续存在的公司被称为有续公司，要进行变更登记。新设合并是指两个或两个以上公司通过并成一个新公司的形进行合并，合并各方均解散失去法人资格、新公司进行设立登记。
兼并的特点：①兼并是一种完全的收购，兼并后，兼并方和被兼并方完全融为一体，合并各方的资产、负债全部由新企业承担。②兼并的灵活性小。在进行股权收购时，可以选择绝对控股，相对控股、不控股，即使整合失败、、处理起来也相对容易一些，具有很大的灵活性。③兼并风险最大。兼并方要承担被兼并方的或有损失，要处理好和被兼并方的人员对接、各种系统对接和文化对接等诸多问题，整合难度高、整合风险也大。
兼并的运用条件：通常情况若兼并方整合能力强，可能和目标企业产生很大的协同效应，目标企业规模较小，负担较轻比较适应。
3、对外投资：对外投资是指企业为拓展业务，与其他组建合资企业的行为。企业在组建合资企业时，可以以现金出资，也可以以实物资产、无形资产或股权出资，合资企业的股东人数通常很少，目的也比较明确。根据企业在合资企业中的股权比例多少，对外投资可分为控股和参股两种，控股又分为绝对控股和相对控股两种。对外投资也包括项目合作的形式，即类似于中外合作经营企业的契约式合作，合作各方出资情况、运营管理和收益分配比例等重大事项均在合作协议中注明。
对外投资的特点：①对外投资是一种相对较慢的扩张方式。②对外投资灵活性最大。③对外投资风险最小。④进行对外投资受对方条件的限制较多，在合资、合作谈判时，合作方同样会有很多特殊的要求和目的要反映在协议中，这些的要求和目的常常会限制合作项目中我方的利益和活动。⑤对外投资项目产生的协同效应不明显。
（二）紧缩性重组
与扩张性重相反，紧缩性重组通常是指缩小生产规模或控制规模的各类重组，常见的紧缩性重组有：资产剥离，公司分立，分拆上市。
1、资产剥离：资产剥离是指将企业的一部分业务或资产出售给等三方，以取得现金或其他资源的行为。资产剥离是一种最为典型、最为常用的紧缩方式。资产剥离不像收购、兼并那么引人注目，但对于企业健康成长的重要性绝不亚于任何形式的扩张。万科集团已经做了十年的“减法”，由原先几乎无所不做，到现在只专注于房地产开发，下一个十年将从做房地产开发到专注于做房地产开发中的某些细分市场，万科正着手建立房地产开发行业的标准体系。事实证明，万科的经营策略是正确的，现在万科的股票价格是十年前的40多倍；世界500强企业之一“强生集团”在其快速发展的12年间，进行了45次收购，同时也剥离了20多项业务；“通用电气”在杰克韦尔奇的率领下，不仅通过大量的收购活动进行扩张，同时，还对竞争力不强的“二流”业务进行了大量剥离。
资产剥离根据剥离对象不同可分为剥离资产和剥离股权。剥离资产是指将厂房设备等固定资产或无形资产出售给其他企业。剥离股权是指将下属控股或参股子公司股权出售给其他企业。剥离的股权实质上也是一种资产。剥离股权时，相关人员也将被剥离出去。剥离资产的特点：①剥离资产是最容易理解和实施的紧缩手段，资产剥离通过出售资产或股权直接减少企业的经营规模和管理难度，是最简单的紧缩手段，资产剥离是企业经营层自己可以决定的，大多数情况下不需要得到股东大会或债权人同意就可以实施，国家法律、法规对企业进行资产剥离的限制也不多，有关手续相对简便。②资产剥离紧缩效果最明显，后遗症最小。资产剥离后企业业务的复杂程度明显降低，亏损包袱被甩掉，债务负担立即减轻，资产被剥离出去以后，与企业之间的联系被割断，没有后遗症。③资产剥离具体实施手段录活，受限制较小。④资产剥离可以直接获得流动性高的资产，可以重新进行资源配置。
2、公司分立：公司分立是指公司将下属部分资产单独成立新公司，新公司的股权结构与原公司的完全相同，新公司与原公司之间不存在控制与被控制的关系。分立也可以通过对下属子公司股权的重新安排来实现。
公司分立可分为存续分立和解散分立。存续分立是指一个公司被分成两上或两个以上的公司，原公司继续存在，但股本规模和资产规模均缩小，需进行变更登记。解散分立是指将一个公司的业务进行分解，成立多个新公司，原公司解散。
公司分立特点：①公司分立对缩减公司规模，降低管理难度效果明显。②公司分立可以激发下属企业经营者的积极性。③公司分立可以显现公司的真实价值。④公司分立过程是流税的，公司和股东无税收负担。
3、分拆上市：分拆上市是指将企业的部分业务独立出来公开上市的行为。通常的做法是企业先将分拆出去的业务组建一个子公司，独立运行一段时间以满足上市要求，然后通过发行股票进行增资，增资后企业对分拆上市的子公司仍会保留控制权。
人们对分拆上市的理解常常过于狭隘，普遍认为分拆上市是指已上市公司将部分业务单独上市，其实，对一个企业来讲，只要不是将全部业务集中上市，都可以称为分拆上市。我国相当多的国有企业，将部分优质资产改制成立股份公司，并通过公开发行股票的方式上市，都属于典型的分拆上市行为。一些经营企业，将下属的子公司通过公开发行股票的方式上市，也是分拆上市行为，这些在国际上并不多见的分拆行为在我国相当普遍，也可以说是我国证券市场比较独特的地方。造成这种状况的主要原因是：①我国大部分国有企业受计划经济的影响太深，存在大量非经营性资产，相当部分经营资产性资产的质量也不符合上市要求，为了满足发行条件，才将符合条件的部分经营性资产分离出来，单独成立公司，公开上市。②我国大部分民营企业在发展初期，在原始积累过程中的“原罪”问题突出，这些企业往往经不起按现行上市标准对历史的追查，民营企业也不愿意将自己的“家底”向公众和盘托出，通过将部分业务独立出来分拆上市是比较现实的选择。
公司分拆有很多相似之处，但两者也有明显区别：分拆上市后子公司的股权通过公司所有，还被母公司控制着，而且，分拆时子公司还可获得新的现金流入。
分拆上市的特点：①通过分拆上市，企业控制的资产规模扩大。②通过分拆上市，子公司的业务可以获得独立的融资渠道，获得更多的发展资源。③通过分拆上市。子公司运作更加独立。子公司分拆上市后，作为一个独立的运作平台，可以逐步积累自己的名声和信誉，吸引优秀的人才加盟，发展空间更大。④通过分拆上市，企业可以回收部分对子公司的投资，并实现增值。
因篇幅所限,不再赘述.
参 考 文 献
李荣融，《并购重组—企业发展的必由之路》，中国财政经济出版社
尚志强，《企业资产重组财务顾问》，中国时代经济出版社
