一、当前国有商业银行内部控制存在的主要问题及其原因分析
（一）信贷风险控制依然是当前面临的主要问题
1、商业银行股份制改造离现代企业制度的建立还有比较大的差距
2、当前的考核激励机制还不十分科学
3、社会信用的整体环境问题依然困扰着银行信贷资产质量的提高
4、信贷风险具有较长的潜伏期是信贷风险控制的难点之一
（二）规章制度和操作规程在传导中失真,是发生操作风险的主因
1、规章制度和操作规程在传导中被“省略”或被“忽视”埋下安全隐患
2、重要业务规章制度和操作规程落实不到位
（三）内部控制体系存在明显缺陷
1、内控组织结构不合理，没有形成横纵交错的监督制约机制
2、内部控制不足且控制分散
3、忽视了对人的风险管理
（四）内部控制综合评价制度滞后
1、现行内部控制的评价依据滞后
2、内部审计效力不足，直接影响内部控制综合评价工作成效
二、强化国有商业银行内部控制的对策和建议
（一）构建有效的内部风险识别和控制系统
1、要科学地设置内部组织机构
2、建立前台部门特别是网点一线柜员岗位制约、权限制约为基础的内控机制
3、落实职能部门自律监管职责
4、完善权力制约机制，加强对银行管理层和重要岗位人员的监督约束
5、完善和加强审计监督
（二）健全和完善各项规章制度与操作规程,有效解决无章可循的问题
1、结合实际研究制订符合业务发展的制度规定
2、补充和完善现有的制度规定
3、对重点业务和新业务风险点要加强管理和控制
（三）扎实抓好监督检查,保证各项规章制度和操作规程落到实处,解决好有章不循的症结
1、切切实实把重要部门、重要岗位、重要部位的内部控制制度落到实处
2、强化业务主管部门的自律监管
3、在业务一线网点和前台部门配备合规审查岗位
4、严格实施问责制
（四）健全科学有效的激励约束机制,培育良好的企业精神和形成浓厚的内部控制文化氛围
1、科学合理定位对员工目标任务的考核
2、要抓好各项规章制度和操作规程的培训
3、要认真开展内部控制综合评价工作
内 容 摘 要
近年国内银行发生的一系列重大金融事件,充分暴露了国有商业银行内部控制缺陷的严重性.本文对当前国有商业银行内部控制中存在的信贷风险、操作风险、内控体系缺陷、内控综合评价制度滞后等方面的问题进行分析,并在此基础上提出一些对策和建议,以更好防止类似问题的发生.
强化国有商业银行内部控制问题研究
近年国有商业银行“开平大案”、“高山案”、“双鸭山案”、“邯郸库款盗窃案”等银行“内部人” 案件再三爆发，无不暴露出当前国有商业银行内部控制缺陷的严重。健全有效的内部控制是防范金融风险的第一道屏障，建立符合现代商业银行发展要求的新型内控机制不仅是保证国有商业银行成功转型和提升竞争力的重要举措，而且是其稳健发展的基础和关键。
一、当前国有商业银行内部控制存在的主要问题及其原因分析
( 一 ) 信贷风险控制依然是当前面临的主要问题。
1、商业银行股份制改造离现代企业制度的建立还有比较大的差距。股份制改造以后股东大会、董事会、监事会和高级管理层运作机制还不能像国际上成熟的商业银行一样各司其职、相互制衡。目前内部管理机制仍处于磨合阶段，产权约束、部门架构、授信流程和控制程序等都还不成熟，与西方发达国家的信贷管理、风险控制还有较大的差距.
2、当前的考核激励机制还不十分科学。现行的考核体系很容易促使各分支机构为增加当期利润、追求短期绩效不同程度存在重规模扩张、轻资产质量，重当前效益、轻长远规划 , 重局部利益、少全局观念的不良倾向。这些存在问题是制约信贷资产质量提高的瓶颈所在 。
3、社会信用的整体环境问题依然困扰着银行信贷资产质量的提高。各级地方政府因GDP的冲动，地方官员、企业管理者不良的政绩观，往往都会使各分支机构在来自方方面面的压力下顶不住而被迫进行信贷投放。
4、信贷风险具有较长的潜伏期是信贷风险控制的难点之一。信贷风险发生的原因比较复杂，有很大的隐蔽性，往往要滞后一段时间才暴露出来，而且一旦暴露损失就已经形成，由此增加了信贷风险控制的难度。
( 二 ) 规章制度和操作规程在传导过程中失真,是发生操作风险的主因。
1、规章制度和操作规程在传导中被“省略”或被“忽视”埋下安全隐患。在经营管理和业务操作过程中，各项规章制度、操作规程必须切切实实地得到贯彻落实,任何环节不能被“省略”,任何细节不能被“忽视”.但是,各分支机构在贯彻落实过程中往往只停留在口头上，这种文件对文件、会议传达会议的传导方式使信息在传导过程中逐步失真，使规章制度、操作规程的全面性和具体细节的完整性在执行中被“省略”或“忽视”，埋下安全的隐患。
2、重要业务规章制度和操作规程落实不到位。
一是会计柜台业务管理不规范。一些基层银行机构账户管理比较混乱，对异常现金支取没有采取监控措施，对客户资金来源的真实性、合法性缺乏鉴别能力；银企对账制度形同虚设，部分机构未按照规定与存款人核对账务, 而是由银行会计人员既负责银企对账又负责账务处理，监督约束的机制未能发挥作用；印、押、证、密码管理不严，银行对存款支付签章、票据真伪的鉴别能力差，防范诈骗风险能力低。
二是授信业务审查和审批不规范。贷款“三查”制度执行不严，贷前调查流于形式；贷时审查不严，没有严格审查贷款担保条件和用途，甚至发放冒名贷款；贷后管理不到位，没有按照规定对贷款进行跟踪检查和贷后评价工作；未对集团客户进行统一授信管理和授信总量限额管理；违规越权办理违规为企业或办理授信业务。
三是对IT系统风险重视不够。部分基层行机房建设不达标，物理安全不能保证，未建立安全应急机制和安装监控系统；有的行机房管理不严，用户密码管理松懈，结账后仍能轻易获取解开计算机密码，顺利进入计算机系统，导致犯罪分子顺利进入计算机系统作案。
( 三 ) 内部控制体系存在明显缺陷。
1、内控组织结构不合理，没有形成横纵交错的监督制约机制。
一是决策层、执行层设置分工不合理。目前，各商业银行虽已按要求设置决策层、执行层、监督层，但某些方面具体设置分工不尽合理。例如，部分分支行建立的审贷委员会由行长担任审贷委员会主任，参与委员会的审议与表决 ，决策与评审没有分离。
二是各业务部门管理职责执行不到位。部分银行扁平化管理模式不完善，省级分行既负责对全辖的管理指导又负责自身的经营，各部门管理职能作用发挥不好。部门内部虽有科室分别承担经营管理职责，但职责相混，易导致重经营、轻管理，管理职责执行不到位，对基层的管理力度相对弱化，风险管控过于依赖基层网点高管人员。
三是部门间、部门内岗位职责不清。有的银行岗位职责设定没有体现岗位监督的原则。有的实行了前后台分离制度，但矫枉过正，造成了管理脱节；有的存在管理人员、操作人员和业务人员兼职的情况。岗位设置不合理 , 削弱了内控监管职能，不相容岗位未能实施有效分离，为营私舞弊创造了有利条件，存在引发案件的隐患。
四是未设立专门的合规审查部门。按《商业银行内部控制指引》的要求 , 商业银行应当设立直接对董事会负责的合规审查部门 , 由向合规审查部门负责的合规审查人员对全行的业务经营活动和重大的经营决策行为进行事前的合规性审查和监督 , 而且合规审查部门应当有较高的地位和独立性。由于未设立专门的合规审查部门，因此对业务经营活动和经营决策的合规性监督与审查显然不足，存在一定的盲区，这是银行内部案件和事故频发的重要原因之一，也是当前内部控制系统急需完善的部位。
五是重要岗位轮换制度、强制休假制度、干部交流制度、近亲属回避制度执行不到位 , 甚至形同虚设。
2、内部控制不足且控制分散。
一是内控制度建设相对滞后。随着金融业的快速发展，部分内控制度已不能适应业务发展的需要。一些新的业务还没有制定完善的操作规程和相应的管理制度，导致出现风险控制真空。如目前各行普遍推行的客户经理制，由于片面考虑营销效果，对客户经理的行为缺乏有效的监督制约，容易形成客户经理违规操作，甚至出现内外勾结，引发案件。
二是内控制度不健全。内控制度不能全面覆盖风险点，现行某些制度办法、操作规程在风险防范方面存在局限性，特别是一些分支机构，内部控制制度相当不完善， 对一些重要业务的管理存在盲点。
三是内控制度不够合理。国内银行仍存在“重发展，轻内控”的思想，主要表现在不合理的激励约束机制导致逆向激励和道德风险问题的发生。如绩效考核制度设置的指标体系不合理， 容易形成追求利润最大化而忽略风险的情况；激励机制扭曲，过分强调“存款立行”,“开拓生存发展空间”, 往往忽视了内部控制，从而出现钻制度空子、打擦边球现象，严重的出现违规违法经营。
四是电子化控制不足。目前国内银行内控体系最重要的手段是通过设置相对独立、相互监督的各个操作岗位防范操作风险和道德风险。值得注意的是，在电子化控制水平较低的情况下，有两种情况会使银行的内控体系完全失效：一是员工集体作案，岗位制约将不复存在，其他内控措施也将形同虚设；另一种情况是关键人员作案，比如支行行长作案，由于其掌握支行的人、财、物等权力，其他操作人员迫于支行行长权力的威慑为其作案提供方便，甚至于同流合污。在上述情况下，银行的科技系统没有实现数据集中，这类案件往往很难被发现，潜伏性极高。
五是内部控制分散。主要表现在规章制度数量庞大 , 但分散于各部门、各岗位和各项业务当中 , 缺乏整合性。
3、忽视了对人的风险管理。
一是对“权力者”疏于管理。由于基层分支机构是“一把手”负责制 , 权力过于集中，很少受到约束，而上级主管部门一般只对高管人员做离任审计，很少做在职期间行为稽核。国内近几年来的金融犯罪事实表明：银行的基层分支机构往往成为金融案件的重灾区，基层分支行行长是金融大案要案的高发人群。
二是部分岗位人员不具备与风险防范和内部控制相适应的能力。多数基层行只重视业务人员上岗操作技能，政治素质和职业操守教育与培训跟不上。对基层员工警示教育十分薄弱，员工法规制度观念淡薄。
三是用人制度存在偏差。商业银行在用人上过分地考虑业绩因素，往往忽视思想道德素质等指标，在对所谓的“能人”管理上，因其业绩突出，而一味迁就，放松了对这些人的管理。
( 四 ) 内部控制综合评价制度滞后。
1、现行内部控制的评价依据滞后。自从商业银行开展内部控制综合评价以来,相应建立了对基层行的内部控制综合评价制度，对基层行的内部控制综合评价工作效果明显,在基层行产生了很大的震动,有效地促进了基层行的内部控制建设。但是，这期间无论是国家和人民银行、银监会关于金融的法律、法规及管理规定还是商业银行本身的制度规定和操作规程都作了较大修改，但内部控制的评价依据、方法、评分系数均一直沿用至今，内部控制综合评价的结果、评价信息的利用率较低。
2、内部审计效力不足，直接影响内部控制综合评价工作成效。
一是内部稽核的独立性和权威性不够。目前，商业银行省级分行稽核部门作为同级行的内部职能机构，人员任用、工资、福利待遇均由省分行管理，绩效由省分行考核，内部审计部门未真正做到全系统垂直管理，只对同级领导负责，难以保持相对独立性。内审实施缺乏权威性，往往只是对发现的问题建议、督促整改，很少给予处罚。
二是内部稽核覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够。缺乏计划性，审计周期和频率不合理、间隔时间长，导致审计监督不连续，有的基层机构甚至三、五年没有进行过一次全面或专项审计。有的由于审计力量薄弱， 内审人员业务素质低，导致发现的表面性问题较多，缺乏对深层次问题和风险隐患较大问题的识别、计量能力，对内部控制不足及失效等问题带来的隐患揭示不够。
三是稽核人员不履职或履职不到位。事后监督人员和内审人员责任心不强，工作不认真，不敢于坚持原则，存在不作为、不履职或履职不到位的问题，不能及时发现业务经营和管理中存在的违规和重大风险问题，对发现的问题不予反映和上报，未按规定对存在问题的单位和责任人做出相应处罚。
四是对稽核出的问题整改查处不到位。银行对检查中发现的问题，提出整改意见后，持续监督整改和跟踪检查工作不到位。对违法违纪人员处理上，灵活性有余，原则性不足； 重经济处罚，轻行政处分；避重就轻，只处理当事人，没有层层追究相关责任人和领导责任，使违规违纪得不到及时查处，助长了责任人的侥幸心理。
二、强化国有商业银行内部控制的对策和建议
（一）构建有效的内控风险识别和控制系统。
1、要科学地设置内部组织机构。完善内部各级机构职责划分，加快推进扁平化管理，强化对基层机构负责人的管理责任。按照相互协调、平衡制约的原则，合理配置业务部门、管理部门和监督部门。在基层机构设置能够独立行使职能的风险经理职位，专门负责上级行风险管理政策在基层的贯彻落实，对基层分支机构的监督管理以及与上级行风险管理信息的沟通。
2、建立前台部门特别是网点一线柜员岗位制约、权限制约为基础的内部控制机制。要对柜员的交易额度和业务范围进行分级授权控制，为每笔金融性交易及重要的非金融性交易都要输出交易清单，由事后监督责任人员负责检查核对柜员所做的交易，充分发挥基础防线的控制作用 。
3、落实职能部门自律监管职责。对网点一线柜员的业务操作实行事前、事中和事后的风险防范和监督，对大宗资金划拨、大额支付等重要交易严格实行授权控制。
4、完善权力制约机制，加强对银行管理层和重要岗位人员的监督约束。完善商业银行内部等级管理、分别授权的制度，使每个单位的经营权与经营水平相匹配。具体做到: 一是完善决策程序。重大决策需集体讨论通过，增强决策的民主性和科学性。二是完善管理人员年审制度。每年度由上级稽核检查部门对下级行管理人员年度的经营管理权力使用制度执行情况进行审计评价，重点审计经营行为的合规性与合法性，审计经营行为的程序与权限，加强对基层高管人员任职行为的考核，对苗头性、倾向性问题，及时进行诫勉谈话。三是完善离任稽核制度。任职期满，由上级行对任期内目标完成情况、合规合法经营情况、权力行使情况等进行全面稽核。四是完善各级管理人员任职年限、干部交流、重要部门、重要岗位定期轮换、强制休假、近亲属回避等管理制度。建立和落实对员工异常行为排查制度，禁止商业银行工作人员经商办企业或从事第二职业，对有赌博、不正常交友、短期内财产变化大、消费异常等问题和现象的员工要予以密切关注，力求将各种隐患消灭在萌芽状态。
5、完善和加强审计监督。充分发挥内部审计部门对各级经营行内部控制管理状况的综合测试和评价的职能作用，衡量其内部控制体系的健全完善程度和抵御风险的能力，寻找内控薄弱环节，提出强化内部控制机制建设的有效措施，从而防范化解经营风险和操作风险， 提高内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性，充分发挥审计部门对内部控制制度运行的情况信息交流和反馈功能。
( 二 ) 健全和完善各项规章制度与操作规程，有效解决无章可循的问题。
1、结合实际研究制订符合业务发展的制度规定。结合业务发展实际情况 , 对无章可循或虽有规章但不适应当前业务发展和基层行实际管理情况的，应当进行专门研究，及时制订出符合业务发展和基层行管理实际的制度规定。
2、补充和完善现有的制度规定。对现有的制度规定在新形势下不能适应业务发展或基层行管理实际的应及时进行必要的修改和补充完善。
3、对重点业务和新业务风险点要加强管理和控制。各基层行要根据上级行制订的各项规章制度，结合各自的实际制订出实施细节和补充执行措施，特别是二级分行更加应当重视和关注上级制订的规章制度、操作规程在执行过程中的适宜性，对重点业务和新业务风险点要高度重视，切实加大管理和控制力度。
( 三 )扎实抓好监督检查，保证各项规章制度和操作规程落到实处，解决好有章不循的症结。
1、切切实实把重要部门、重要岗位、重要部位的内部控制制度落到实处。保证内部控制制度覆盖全行的所有业务品种、业务活动和操作环节，各职能部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责划分明确，有正式成文的业务权限和岗位职责与清晰的信息传递及报告关系。
2、强化业务主管部门的自律监管。部门自律监管过程中发现的存在问题要定期向内部监督委员会通报，由内部监督委员会认真研究落实业务经营过程中发现的存在问题和隐患的深层原因，提出切实可行的整改措施，把案件和事故苗头消灭在萌芽状态。
3、在业务一线网点和前台部门配备合规审查岗位。充分发挥合规审查员在监督管理方面的职能作用，促进各项基本制度的执行和落实。要制定有效的考核激励措施，保证合规审查人员认真履行职责，真正发挥其对基层营业网点业务过程和结果的事前、事中、事后的监督职能作用。
4、严格实施问责制。应强化信息科技手段，提高技防能力和水平，有效利用摄像设备等及时发现和跟踪违法违规违纪行为。对违法违规人员，应严肃查处。应建立案件问责制与责任追究制度，对相关责任人员追究责任。对发生的案件，不仅应依法追究直接责任人的责任，而且应按照有关规定追究上一级相关领导的责任。对事后监督与内审人员同样应实施问责制，对检查中流于形式、敷衍了事、应发现问题而未能发现，或发现问题后隐瞒不报的， 应严格追究其检查责任。落实对稽核人员的责任问效和责任追究制度。
( 四 )健全科学有效的激励约束机制,培育良好的企业精神和形成浓厚的内部控制文化氛围。
良好的内控文化是商业银行内控体系持续有效运行，保持银行健康持续发展的前提。注重营造良好的文化氛围，重视在员工中培养自觉执行规章制度、操作规程的责任意识，使内部控制制度的执行成为员工的习惯行为。主要是：
1、科学合理定位对员工目标任务的考核。以往考核中“重发展，轻内控”的思想必须彻底改变，新的激励制度应以利润为中心，重点要求销售部门业务的平衡发展和可控发展；在任务目标的下达过程中也将充分考虑市场空间问题，避免简单分解、盲目下达的片式；在考核指标上也逐渐从结果考核向过程与结果并重考核过渡。通过优化的激励考核制度避免不合理激励约束机制带来的逆向激励，引导各级销售人员从业务员向行业专业人士发展。
2、要抓好各项规章制度和操作规程的培训。通过多渠道、多形式的培训与宣传教育,有效地提高全体员工的职业道德水准,规范其职业行为。
3、要认真开展内部控制综合评价工作。通过认真开展综合评价工作，促使基层网点和业务一线的员工提高对执行各项规章制度和操作规范的自觉性,进一步有效地促进商业银行内部控制建设的科学发展。
参 考 文 献
1、菲利普·乔瑞( 美 )著 、 陈跃等译，《风险价值VAR》，中信出版社，2005年
2、蒋建华编著，《商业银行内部控制与稽核》，北京大学出版社 ,2002年
3、张正华，《双鸭山案：管理漏洞的再反思》，《金融时报》，2005年3月23日
4、尹毅飞，《完善国有商业银行内部审计制度》，《金融理论与实践》，2006年第2期
5、刘湣棠,《从风险内控角度看国内商业银行经营与管理模式改革》,《南方金融》，2006年第4期
