目录
一、合规风险概念………………………………………………6
二、合规风险管理概念及职能…………………………………6
三、我国银行合规风险管理现状………………………………7
四、我国完善风险合规管理的重要性…………………………9
五、对进一步完善合规风险管理的设想………………………11
六、结语…………………………………………………………16
内 容 摘 要
在经济全球化、银行业竞争越来越激烈、业务形式越来越多样化情势下，国际上一些银行业重大操作风险案和违规事件不断发生。这些事件使银行机构意识到这些事件等大多是由银行自身合规风险管理失控所致。合规风险管理是银行一项核心的风险管理活动，金融国际化的发展，我国银行业务更加多元化和复杂化，面临的合规风险也更加复杂。近年来，我国金融监管部门和各银行机构也逐渐重视银行合规风险管理。本文从合规风险管理的相关概念、其职能以及我国现阶段合规风险管理的不足等方面，浅析如何进一步完善我国银行业合规风险管理。
浅论我国银行业合规风险管理的完善
撰写：向涛 指导：罗军
一、合规风险概念
合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致[1]。合规风险，是指商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险 [2]。按照巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》，以及中国银行业监督管理委员会《商业银行合规风险管理指引》的定义，法律、规则和准则是指适用于银行业经营活动的法律、监管规定和相关行政法规、部门规章及其他规范性文件、规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律[3]。
二、合规风险管理概念及职能
（一）合规风险管理概念
银行合规风险管理是一个独立的机制，商业银行通过设立独立的部门,负责识别、评估、提供咨询、检查、监控和报告银行的合规风险。银行机构合规风险管理，是为了保障银行所有的业务遵循相关法律法规的规定、符合相关监管部门的要求，避免因自身业务发展与法律法规、监管部门要求不一致而可能遭受处罚、制裁以及重大财务损失与声誉损失，从而确保银行机构的正常经营[4]。
（二）合规风险管理职能
合规管理的职能是就以满足监管要求和避免制裁与损失为目的，为使银行自身发展合规法律、规则和准则向高级管理层提出报告和建议。从合规部门的地位、作用及其工作状态归纳，具体包括以下几个职能：第一、合规部门对合规风险进行识别、量化、评估，以及在此基础上向高级管理层提出报告和建议，指出已存在的漏洞并纠正不足；第二、以满足监管要求为准，对员工行为进行指导和规范；第三、对银行机构各种业务条线及其产品的创创造、设计和营销等提出合规需求，例如对规则性和法律性的风险状况进行咨询、评估，避免业务操作中可能出现的合规风险；第四、通过与准则制定者、监管者、以及外部人员沟通及时了解监管相关要求和客户对银行业务反映出来的问题，使准确识别合规风险、准确管理思路、明确风险管理目标。
三、我国银行合规风险管理现状
（一）我国银行业合规风险案例频发
近年来，我国银行业机构各类违法违规和经济犯罪案件频繁发生，涉案人员之多和涉案金额之大令人触日凉心。“在我国,由于没有很好的合规机制做保障,从而引发了很多违法违规案件。例如原兴宁市某城市信用社主任郑某利用账外账挪用资金金额高达8.8亿元,最终形成近2亿元亏空并导致该信用社破产被接管。”[5]。2010年济南市公安局破获一起特大伪造金融票证案“齐鲁银行12. 06案”，该案件涉及济南当地多家银行及多个国企高管, 其中齐鲁银行涉案金额较多，涉案金额超过70亿元。根据银监会相关数据显示：2011年全国银行业案发率和涉案金额出现双升态势，案件发案92起，涉案总金额21亿元，较之上年的89起和5.1亿元，发案率增幅达到3%，涉案金额增幅达到了311%之高，涉案金额达到百万元以上的案件有48起，占全年的52%，涉案金额20.8亿元，占全年的99%。根据《中国银行业监督管理委员会2014年报》披露：2014年银监会通过各类现场检查，共查处银行业金融机构违规金额5.1亿元，处罚银行业金融机构2157家，取消高级管理人员任职资格22人。这些银行违规事件充分说明：银行内合规风险没有很好的被控制和防范,是导致操作风险、声誉风险等其他风险产生的导火索。由于缺乏有效的合规风险管理, 我国银行业合规风险案件未得到有效管制。银行若不能实现对合规风险的有效管理,势必会有更多的合规风险因为缺乏有效的识别、监测与控制手段而愈演愈烈。
2006年10月召开的上海银行业第二届合规年会上，中国银监会主席刘明康指出：近年来，国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业的主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战[6]。
（二）我国银行业合规风险管理存在一些不足
国际银行合规发展大致可划分为“业务管理”、“反应性事件管理”、“主动合作”、“事前主动合作”、“完全合规”五个阶段。虽然我国银行业已经开始着手建设对合规风险管理，完善合规风险管理，但相比一些发达的国际银行已达到或接近“完全合规”的管理阶段，我国银行业普遍还处在“业务管理”或“反应性事件管理”的合规风险管理阶段。我国银行现阶段在合规风险管理方面的不足主要包括:
1、合规风险管理意识薄弱
我国银行业管理普遍重业务拓展、重事后管理、重基层操作管理，轻合规管理、轻事前防范、轻高层管理约束。在银行业务营运中，缺乏自我约束和平衡机制，未能正确认识业务发展与合规风险管理的关系，未充分考虑合规风险管理的要求，未做到风险控制优先，甚至还简单地将合规风险管理与业务发展平行化或对立化，导致出现合规风险管理偏好和业务发展偏好之间的过度波动，不能形成有机协调的合力。
2、缺乏健全有效的合规风险管理和内部控制
国内普遍商业银行合规风险管理宏观政策的推行及业务操作还缺乏纵横贯通的组织网络和结构载体；合规风险管理部门与相关业务部门职责关系定位不清，且以信贷资产风险监管为主要职能，其他分散的风险管理职能或交叉重叠或权责不清；同时缺少从事合规风险管理的专业人才，合规风险管理队伍建设相对滞后与合规风险管理要求不断提高的矛盾突出。
这些年我国银行违规案件不断出现并且屡禁不止，暴露出国内商业银行存在的内控不完善，内部管理不到位，监督制约体系不完善。而从银行内部控制和风险管理的角度分析来看，导致近年来国内银行业各种违规问题甚至犯罪案件多发的根本原因就在于合规风险管理不完善和合规文化的严重缺失。
四、我国完善风险合规管理的重要性
（一）完善合规风险管理利于培育良好企业文化
银行机构想确立恰当、正确的战略目标，必然要有良好的企业文化做支撑，否则再好的发展战略实施起来会很难，战略目标也很难实现。所以我认为企业文化决定着企业整体、企业管理人员和企业所有员工的具体行为，如果管理者和执行者对银行相关制度要求视而不见，且对这种行为不予以有效制止，甚至同流合污，那么银行的管理是失效的，而且易导致违规案件的发生，致使银行机构遭受响应处罚、财产和声誉损失。可见合规应从银行高级管理层做起，从银行每一个员工做起，从每一个业务环节设定开始，在银行形成良好的合规经营氛围和合规文化。
（二）完善合规风险管理利于银行实施全面风险管理
合规风险管理始终与操作风险、声誉风险等其他风险活动交织在一起，是银行全面风险管理的必要环节和重要组成部分。银行要使风险管理全面、系统，就应当确保风险管理和内控制度在理念上、标准上和目标上的统一。
国际银行业机构的经营管理不仅仅是基于操作流程的管理，而是基于风险的流程管理。其内部管理制度有利于机构的业务流程管理，服务于整合管理各类风险的需要。把银行的合规管理融入到具体业务活动当中，使合规管理服务于全面风险管理的需要，各业务条线制定的相应政策、程序、操作手册或者操作指南，组成了满足整个业务流程管理要求的相关制度，成为指导实际操作的标准。合规管理部门的大量工作就是要在确保内部管理制度的合规性的同时，确保全行内部管理制度的体系化和系统化，以提高管理效率和制度的执行力，从而有效实现包括风险管理在内的银行全面风险管理。由此可见，有效管理合规风险是全面风险管理的基础，银行业只有树立好合规风险管理的理念，切实做好合规风险管理，才能从整体上提高业务发展效率和全面风险管理的质量。
（三）完善合规风险管理利于监管者与被监管者之间良胜互动
合规风险管理都是银行自身业务发展的要求，是内在需要，因为经营活动违反了法律法规几监管要求，必然会产生合规风险，引发一系列操作风险，声誉风险等。要落实风险管理必然做好合规风险管理，如果一个银行机构有一套很好的合规管理制度，又有健全的公司治理结构，董事会和管理层都充分重视合规风险的管理，不但能准确了解和贯彻法律、规则和准则的精神，而且能一以贯之，通过持续关注法律法规和监管制度的变化和最新发展，是自身的发展都符合监管者的监管要求，这样就能全面提升机构的风险管理质量，有效提升监管部门的风险监管效率。
五、对进一步完善合规风险管理的设想
（一）合规文化建设
银行合规可以提高员工素质、降低管理成本，提升银行竞争综合实力。因此银行内部所有员工都要有足够的职业道德、具有诚信正直的个人品行以及良好的风险意识和谨慎行为规范；银行内部要具有明确的责任制度和问责制度，以及相应的激励约束机制，逐步形成经营管理的合规文化。合规文化建设过程本身就是银行合规风险管理机制的建设过程，对于银行有效经营管理包括合规风险在内的各类风险至关重要。加强合规文化建设，应从以下两方面入手：
1、合规风险管理应从高层管理做起
当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效[7]。我国银行业长期以来一直在强调“依法合规经营”，但是许多银行高级管理层并未有效的承担在依法合规经营方面的相应职责，从我国银行业各类违规问题和经济案件的统计数据显示来看，银行高级管理层涉嫌银行违规案件的比率居高不下，而且涉案金额巨大，对银行和国家造成了重大的经济损失和恶劣的社会影响。例如原中国建设银行银行股份有限公司董事长、党委书一记张恩照、原中国建设银行行长王雪冰、原中国银行副董事长刘金宝等一批银行高管都是因为我国银行业疏于对金融系统高管人员的有效监督，使其利用职务之便，为他人和自己谋取利益，而使国家蒙受损失的案例。
可以说要迅速推进我国银行业合规风险管理建设，首先就应从银行高级管理层推行合规管理的理念。合规风险管理应从银行高级管理层做起，应该有两层意思：一层意思是银行高级管理层的所作所为首先要合规，银行高级管理层一定要确立最高标准的职业操守和价值准则，并要率先垂范，防止经营活动中的贿赂腐败行为、自我交易和其他不道德行为和非法行为，这样的合规才最为有效。另一层意思就是要求银行高级管理层一定要重视合规管理建设，对于有效的合规风险管理体系的建立负有不可推卸的责任。
2、合规部门尽职尽责。
合规部门在履行职责的过程中要对员工进行合规教育和指引，即是对建立合规文化的潜移默化，就能够使广大员工切身感受“合规创造价值” 的理念不是虚言[8]。合规风险管理在银行的各个岗位形成自然内在需求的前提下，走向日常化，形成“银行发展离不开合规”的文化局面。这种日常化不仅仅是银行内部自上而下的规范性、流程性、制度性规定，而是来自各条线业务岗位的实际需要，是群众性的普遍需求而不仅仅是管理层规定的规范性的制度。
（二）建设高素质的员工队伍，奠定实施合规风险管理的人力资源
在银行合规风险管理中，人是风险管理实践活动的主体，需要充分发挥积极性、创造性、主动性；同时人又是风险管理实践的首要对象，人的风险是最大的风险，要实现两者的有机统一：首先必须按照现代人力资源管理理论的要求，加快各级各类合规风险管理人才的培育和引进，以有竞争力的薪酬制度和专业技术职务晋升制度吸引高素质的专业人才从事合规风险管理工作。建立高素质、复合型的合规风险管理队伍，以加强对金融交叉产品和衍生产品的风险识别、度量和控制，建立起一支适用于合规风险管理的专业化人才团队。同时，合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。要对包括合规风险管理人员在内的所有员工进行持续有效的差别化培训，使所有员工都能明确理解银行在经营活动中必须遵守的合规范围，充分系统地了解和掌握合规政策以及相关合规规程和文件具体内容以及各自岗位地合规流程，形成所有员工理所当然要为自己所从事的职业和所在岗位的工作承担相应的合规责任地氛围，从而推进合规文化的形成，真正做到“人人合规”。
（三）正确认识合规风险管理的重要性
合规风险、操作风险以及声誉风险等，一直未引起我国银行业的足够重视，各商业银行普遍存在“重经营、轻管理，重业务发展、轻风险防范”的观念，甚至认为合规风险管理体系的建设会束缚住企业的手脚，使企业的竞争力和营利能力减弱，影响利润目标的完成。这种观念的直接后果就是违规操作和违规经营案件屡禁不止，导致声誉和业绩受损，并为此付出了沉重的代价。
我国银行业必须认识到，银行内部的合规管理工作虽然不会创造任何直接效益，但是并不与追求利润最大化的目标相冲突。合规是银行内部的一项核心风险管理活动，是有效内部控制的基础。合规部门、合规意识、合规文化和合规风险管理等使得银行内部控制不再是不可触摸的机制，而是实实在在的日常工作。合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门。合规部门的有效运作,可以为各业务部门提供合规风险信息，帮助业务部门管理好合规风险，最终为银行业务与产品创新提供合规支持。
（四）明确合规部门在银行的定位
当前国内商业银行普遍设立了合规管理部门，在业务条线配备了专兼职合规管理人员，但通常将合规管理部门定位为后台管理部门或监管协调部门，降低了合规管理事前风险防范的作用和意识，导致自身主动开展合规管理工作较少或不深入，影响了合规管理作用的发挥。因此，要确保合规部门在银行风险监管中发挥作用，要明确合规风部门在银行中的核心定位，即合规风险管理是银行内部的一项核心风险管理活动之一，也是有效内部控制的基石。首先我们应该明确，合规部门是支持、协助高级管理层做好合规风险管理的独立的职能部门，一线业务部门及操作部门对合规负有直接责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。合规部门的主要职责包括：一是与董事会下设委员会建立常态化的沟通机制；二是制定并执行风险为本的合规管理计划；三是持续关注法规的变化并及时向各有关同事传达，提供相关培训，确保各同事能准确理解并执行，同时赋予合规管理人员与所有员工进行沟通并获取资料的权力；三是对新产品、新业务和各项制度进行审查；四是对员工进行合规培训，并解答合规问题的咨询；五是建立合规风险预警制度；六是事后对银行各项已完成的业务进行抽样合规检查，以确保所做业务均按照监管机构的要求，严格执行。
同时在实际工作中，合规风险管理应该确保事前、事中和事后合规。即“事前”下达有关监管机构法律法规，并提供相关培训，以确保商业银行的制定的内部规章制度合乎法律法规；“事中”解答各业务部门提出的疑问，确保各项法律、法规在全行得到严格执行；通过“事后”检查查看有无违规问题存在，如有则应及时改正并确保类似违规问题不再发生。
（五）加强银行内部违规防控
从国内外银行业所发生的一系列重大违规事件中可以发现,其中很大部分是由于未能在早期阶段采取有效措施,及时发现并消除违规问题的隐患,从而导致问题由小到大,最终酿成大祸,类似案例不胜枚举。商业银行解决合规问题的最佳时机是在合规问题出现之前，因此合规管理部门应当通过设计一系列的合规监控预防措施以及相关的合规检查和风险报告程序，注重在事前预防违规行为的发生,并力求在早期阶段发现违规行为或使违规行为尽早暴露,以充分实现合规工作早期预警的功能,从而最大限度地减少违规问题发生地可能性,尽可能避免问题变大,以致造成不可挽回的重大损失。
（六）合规管理纳入全面风险管理体系
合规风险是银行其他风险,尤其是操作风险和声誉风险发生的一个重要诱因, 是影响银行稳定发展、合规经营的主要因素。商业银行的合规风险管理对风险的识别和避免是银行全面风险管理的必要环节。从国际银行业发展的趋势来看，银行的管理不单纯是基于流程的管理，而是基于风险的流程管理。合规管理纳入全面风险管理体系以确保合规这一银行核心风险管理活动落到实处，以实现合规风险的有效管理,为真正落实全面风险管理奠定了基础。同时还使合规成为银行有效内部控制的基础，尤其是通过银行高层合规职责的履行、合规部门的有效工作以及合规意识和合规文化的培育等，确保内部管理制度的合规性的同时，确保提高管理效率和制度的执行力，从而有效实现包括合规管理在内的银行全面风险管理。
六、结语
确保各项经营活动的合规性乃是银行业机构稳健发展的基础，更是银行管理层和全体员工共同的使命和责任。随着银行业多元化和复杂化的发展，我国银行机构面临的合规风险也更加复杂，我们要与时俱进，形成一种良好合规文化，转变观念正确认识合规风险管理的重要意义，加强内部控制和完善合规风险管理，提高管理的有效性，防止重大操作风险案和违规事件发生，以避免合规风险给银行机构带来巨大损失。
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