目 录
一、企业并购的基本概念与趋势 （一）并购概念 （二）全球并购趋势 （三）中国企业并购历史与趋势 二、企业并购的类型 （一）按出资方式分类 （二）杠杆收购
（三）管理层收购三、企业并购中的账务和融资问题 （一）融资政策的选择 四、我国企业并购财务问题与相应对策 （一）企业并购重组中存在的主要问题（二）相应对策五、结论 参考文献:1."上市公司收购管理办法" 2."公司法" 3."证券法"
内 容 摘 要
随着经济全球化的日益深化，及我国经济的高速发展，国内外许多企业由单一的竞争关系，转化为竞争和协作的双重关系，催生了一批世界级企业，也激发了中国企业海外并购的需要，而企业并购则是体现在国外并购政策环境的规范和海外并购的政治环境的变幻等各方面。
关键词：海外并购 企业整合 杠杆收购
公司的并购与重组，是你优化资源配置，提高市场效率的重要手段。在国内并购中，不论是民营企业之间处于竞争和发展的“主动并购”，还是中央企业为减少企业家而进行的“被要求并购”，所遵循的法规越来越有序。我们同时欣喜的看到，经济全球化是大势所趋，贸易保护主义越来越少。
企业并购基本概念、历史与趋势
（一）并购的概念
公司的并购是兼并与收购的合称，在西方两者习惯于联用一个专业术语。随着金融结构的不断演变和金融创新的不断发展，公司并购的内涵和外延也处在不断变化和延伸之中。
（二）全球企业并购趋势
自20世纪90年代以来，西方发达国家企业之间的竞争变得更加激烈，并购更加频繁。这些并购在模式、对象、范围和政府对其所持的态度与前期的并购行动相比都有所不同，呈现出新的形势和发展趋势，体现在如下几个方面：
1、并购将以“强强联合”式的横向兼并为主
随着世界经济全球化发展，全球市场竞争的加剧，西方发达国家型企业为实现优势互补，达到资金、技术、信息和市场的共享，降低生产销售成本，达到规模经济，彼此之间加强了横向联合。这种“强强联合”式的并购已成为当今企业并购新的趋势。
2、跨国并购成为企业并购的一种趋势
近年来，随着经济全球化、一体化进程加快，国际市场的开放程度相当一方面也是跨国公司面临着全球化范围的竞争，原有的市场份额及垄断格局也不可避免的受到挑战和重组。因此，在这种背景下，跨国并购就成为抢占国际市场、提高国际竞争力的重要手段。这种跨国并购规模巨大，范围广泛，涉及行来多，竞争日趋激烈。
（三）中国企业并购历史与趋势
我国接近于现代经济意义的企业并购始于1984年。当时，保定市政府将国家亏损的国有企业分别并入或卖给一些优势企业；武汉牛奶公司在市政府的协调下以12万元的现金兼并了汉口体育餐馆。从那时至今，可以将我国的企业并购划分为如下几个阶段：
第一阶段：1984年至1987年，这是企业并购的萌芽阶段。企业并购活动的特点是：1、企业并购数量少，企业并购活动仅限于国内少数城市的少数企业。2、并购活动的自发性和政府干预并存。3、企业并购多是在同一地区、同一行业或同一部门中进行的。4、企业并购的动因是消灭亏损企业，卸掉政府的财政包袱。因而，被兼并企业几乎都是亏损企业。5、并购方式多为承担债务式和出资购买式。
第二阶段：从1988至1989年上半年。这是企业并购重组迅速扩充的时期。1987年10月，党的十三大报告已明确小型国有企业产权可以有偿转让给集体或个人。1988年3月，七届人大一次会议又明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“实行企业产权有条件地有偿转让”作为深化改革的两项重要措施。由此，企业并购开始进入一次小的高潮。
第三阶段：1989年下半年至1991年。由于宏观经济紧缩，企业并购活动走入低谷。这一阶段的主要特点是：随着治理整顿措施的展开，亏损企业数量增加，产业结构，产品结构调整压力加大，为此，政府增强了自身在产权转让中的作用，一些地区出现了行政性强行的“拉郎配”。在产权转让方式上，同地区、同部门内部无偿划转的方式有所增加。
第四阶段：1992年至1996年。这是企业并购重组重新升温并取得突破性进展的时期。1992年，受邓小平同志南巡讲话的影响，企业并购无论是在规模上还是形式上都有了新的突破。这一时期，承担债务式并购约占并购总数的70%，伴随着产权交易市场和股票市场的发展，企业并购也随之出现了。1993年9月，深圳宝安公司通过股票市场并购上海延中实业公司，拉开了上市公司并购重组的序幕。
第五阶段：1997年至今。企业并购活动真正达到了高潮，尤其是围绕上市公司的并购重组，更成为全社会关注的经济热点。随着对国有经济结构实施战略性调整及鼓励兼并、规范破产政策的出台，企业并购无论在广度上还是在深度上都得到了进一步发展。
这一时期，企业并购已不完全限于大企业并购小企业，也出现了大企业之间的并购。并购也超出了单纯的国有企业边界，出现了不同所有制企业之间的并购，跨行业、跨地区并购现象迅速增加。同时，随着我国证券市场规模的迅速扩大，围绕上市公司的并购重组活动所占比重也迅速上升，其影响越广泛而深远。首先，企业并购重组越来越普遍，其规模也越来越大。近两年来大多数上市公司都有或大或小的并购、重组动作。其次，并购重组的方式在不断创新。新的方式主要有：1、增资重组中增发新股。2、原控股股东以上市公司股权作为投资，实现上市公司控股权转移。即通过原控股股东以股权作为投资与受让方共同设立新公司，新公司成为上市公司的控股股东，而受让方又是新设公司的控股方，从而对上市公司实现间接控股。3、以股权换股权和以股权换资产，进行吸收合并式重组。4、集中让分散的法人股，争取上市公司控股权。5、定向增发法人股实现吸收合并。第三，跨地域并购重组呈上升趋势。第四，热门行业成为追捧热点，科技股买壳上市成为炒作题材。在进行并购重组的上市公司中，几乎50%的上市公司在并购重组前属于轻工、化工、机械、医药、冶金等行为。并购重组后，电子信息、生物制药等领域受到了大多数公司的追捧。第五，民营企业积极进行买壳上市。自1998年河南思达宣布收购石劝业29.56%的股份而成为其第一大股东起，相继出现了几十例民营企业买壳上市案例。
自2005年以来，特别是近几年来，中国企业的并购有了新的发展趋势，主要体现在以下几个方面：
1、海外并购的动机越来越凸显
据京都天华会计事务所2011年2月公布的2011«国际商业问卷调查报告»显示，受以美国为首的西方国家的经济增长的拉动，全球经济复苏加快，中国企业对外并购的动机和意愿进一步增强。本次调查显示，45%的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动，这一结果与2010年的26%相比上升了19%，同时大大高于全球34%的平均水平。
2、并购行为市场化
改革开放初期，中国企业并购组建带有很强的行政色彩，企业并购成为政府部门减少亏损企业、减少财政负担、盘存社会存量资产、调整产业结构的手段。随着改革的不断深入，特别是社会主义市场体系的不断完善，并购法律法规越来越规范，并购环境和并购操作越来越透明公开。
企业并购的类型
（一）按出资方式分类可分为现金收购、股票收购、综合证券收购
现金收购是公司并购活动中最迅速的一种并购方式，在并购中占得比例相当高。一般而言，凡是不涉及发行股票的收购都可以被视为现金收购，即使是由并购公司直接发行某种形式的股票的并购方式也是现金并购。现金并购是由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司所有权。
股票收购是指收购方通过增加发行本公司股票，以新发行的股票来购买目标公司的股票或资产，从而达到收购目标公司的一种出资方式。股票收购区别于现金收购的主要特点是：1、并购公司不需要支付大时资金，因而不会影响并购公司的现金状况；2、并购完成后，目标公司的资产划归为并购公司管理，而原目标公司的所有者或股东会成为新合并公司的股东，这样，他们不会失去他们应有的所有者权益。
股票的方式出资，而且还可以灵活以综合证券作为出资方式，这就是综合证券并购，就是指并购方公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、公司债券、认证权证、可转换债券等多种形式证券组合。
（二）杠杆收购
杠杆收购时企业并购的新模式。他的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算之后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活、对市场熟悉，人际关系处理恰当，归善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。
杠杆收购的特点：杠杆收购模式不需要投入全部资金即可完成收购；杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金；杠杆收购的负债是以目标企业为抵押或以其经营收入来偿还，具有相当大的风险性；杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
（三）管理层收购
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的变现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。管理层收购的特点：收购主体的特定性；目标公司具有巨大的资产潜力，存在潜在的管理效率空间；MBO多发生在拥有稳定现金流的成熟行业；MBO所需资金主要通过融资来完成，这要求收购者具有较强的组织能力、资本运营能力，还需要中介机构、财务顾问等进行指导。
公司并购中的财务和融资问题
（一）融资政策的选择
融资政策主要是通过确定短期和长期融资的比例及数量。确定收购方式进行收购所需投入的资金，通常需要考虑三个方面：收购价款、维持被收购公司的运营资金、收购动机。
1、收购价款
收购价款是指并购方在并购中需要支付的代价，这也是投资银行确定服务价格所依据的基础。收购价款的确定是非常专业性的工作，通常需要投资银行、评估机构等中介机构来完成。
2、维持被收购公司的正常运营资本
实践中，并购方在考虑所要投入的资本考虑未来可能需要代替被收购方偿还长期负债外，还需要考虑被收购方偿还短期负债及补充营运资金问题。只有这样，才能顺利保证收购后目标公司的正常运营。故而从财务观点看，买方所关心的并非仅仅是收购价格，而是在收购中需要多少现金流。在进行目标公司未来现金流的预测以及计算投资报酬率的时候，加入目标公司的负债比率过高，买方可以比较该目标公司的借款利率与自身资本成本，以决定是否替其偿未完这些负债。
3、收购动机
若买方有意长期持有目标公司且与进行公司业务整合，一般会投入较多资金。如果收购者准备购买后等待时机再进行出售的话，则会减少投入资金。在目标公司的业务在买方业务独立的情况下，买方会因为考虑将来可能遇到的经营风险，而不投入过多资金，从而让目标公司自行举债。若买方资金成本比目标公司的长期负债利率还高时，买方往往不会投入过多资金给目标公司。
我国企业并购中的问题与相应对策
我国企业并购活动不是以横向并购和纵向并购方式为主，并购的对象通常效益差，同时，所处行业往往没有吸引力，这显然与西方国家历次发生的并购活动有着较大的差别。
（一）企业并购重组中存在的主要问题
1、产权边界模糊，并购主体不规范。企业产权关系明确是企业并购顺利实现的基本前提，企业并购是企业所有者意志的反映，有权从事这种活动的只能是企业产权的所有者。但在当前，在大部分股份制企业中，公有产权占据主导地位，表面上明确的产权也由于真正的不明确造成并购主体的不规范。经营者代替所有者行为，出现很多企业并购的决策人是企业经营者的现象。
2、政企不分，行政干预过多。一方面，许多企业主管部门和企业所在地政府为了各自的利益，阻碍本部门或本地区企业被其他部门或地区的企业并购，分割了企业并购市场。另一方面，地方政府又时常在本地企业之间进行“接郎配”，不仅降低了经济效益，而且扭曲了企业并购机制。
3、资产评估不规范，造成资产流失。资产评估是市场经济条件下一个非常重要的环节。它是企业并购价格确定的基础。同时，公有产权主体主体的不明确性也是导致国有资产大量流失的重要原因。
4、资本市场不发达，企业很难在资本市场上及时获得资金去实施并购，在并购过程中往往又没有金融中介机构参与；此外，由于并购对象通常为长期亏损、资不抵债或债务沉重的国有企业、并购方需要承担大规模债务，安置大量剩余人员，这些都使得并购活动困难重重。
5、被并购方企业人员安置问题较大。这往往是我国企业在并购活动中面临的最敏感、最棘手的问题。
6、法律制度不健全、政策措施不配套。
7、围绕上市公司的并购重组活动经济效率不高。
（二）相应对策
1、实行政企分开
只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。
1）合理评估目标企业的价值
企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。
2）治理安排资金支付
并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金，一是现金方式并购，现金方式并购是简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，要求有足够的现金和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购，即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言，比现金支付成本要小很多，但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权。三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票、还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，可防止并购企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。四是杠杆收购方式，杠杆收购是收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权，然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。
2、发展资本市场，促使金融工具多样化
在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
结论
从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响，必须全方位地看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行例题的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
参 考 文 献
参考文献:
1."上市公司收购管理办法" 2."公司法" 3."证券法"
