4．重理论轻操作。上市公司信息披露制度有些内容不够具体、不够细致，只有粗线条式的规定，不易操作。另外有些指标的计算与财务报表数据衔接性差，口径不一致。如非经常性损益的计算，《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（以下简称“《非经常性损益》”）中列出了十四个非经常性损益项目，从理论上可以说比较完美，但是实际工作中却碰到不易操作的问题。人民币大幅升值影响损益的部分可以算非经常性损益吗？某上市公司认为2005年人民币升值3%对其境外公司利润影响较大，从非经常性损益定义上看应列作非经常性损益项目，而会计师事务所则认为该项目不在《非经常性损益》文件规定的十四项之列，不能计算。公说公有理，婆说婆有理，争执不下。再比如，《非经常性损益》中有一项“以前年度已经计提各项减值准备的转回”作为非经常性损益，但是，以前年度已经计提各项减值准备的转回不一定都会影响当期损益，不影响当期损益的资产减值准备转回项目是否应作为非经常性损益项目呢？ 如果不能计算，则数据难以从会计报表及其附注中直接取得，不易操作。
上市公司信息披露规范化有利于上市公司做好信息披露工作、提高上市公司质量，有利于证券监管部门做好上市公司监管工作，也有利于投资者充分了解上市公司。上市公司信息披露规范化是证券市场发展的客观需求。
（三）信息不公平披露的问题
当前上市公司信息使用人之间存在信息不对称的问题。信息不对称是指交易双方所掌握的信息在数量和质量上存在差异，即一方掌握的信息较多质量较高，而另一方则恰好相反。信息优势者很容易利用其有利的地位进行交易谋取不正当利益。与之相反，信息劣势者对虚假、遗漏、过时、误导的信息信以为真，并依此做出决策，从而遭受损失。当前上市公司在这一点上表现得尤其明显，如内幕交易、虚假信息等。
从信息披露制度上看，造成上市公司信息不公平披露主要原因是信息披露制度不到位和约束乏力。主要体现在以下二个方面：
1．保密制度作用乏力。虽然《证券法》对证券交易内幕信息的知情人泄密的法律责任规定较严格，但是执行难度较大，造成违法者逍遥法外的情况普遍存在。上市公司及其股东、中介机构在证券业务过程中往往都签署保密协议或条款，但效果不佳。值得一提的是，政府部门在行政事务中往往较早得到所辖上市公司相关的未披露的信息，这个环节泄密情况也时有发生。
2．信息提供在时间、完整性和真实性上存在差异。上市公司对政府部门、少数股东、证券研究机构，甚至新闻媒体等提供信息往往早于公开的信息披露。当前信息披露制度对这种情况的约束力不够。虽然证券交易所上市规则规定，上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所。但是，证券交易所上市规则法律层阶较低，一旦与其他政府部门的文件冲突时，上市公司及其股东将无所适从，操作难度较大。上市公司提供的信息在完整性和真实性上存在差异时，极容易造成不同信息使用者之间的利益冲突，为信息使用人谋取不正当利益或带来损失。
（四）政策的导向作用不力问题
1．政策激励的方向不明确
长期以来，证券监管部门和证券交易所对上市公司的信息披露行为进行严格监管，一旦发现违规现象，视情节轻重分别予以相应处罚。纵观当前上市公司信息披露制度，把诚信作为对上市公司的基本要求，对违规行为的处罚性或限制性规定较多，缺少对诚信上市公司的激励性规定。
从管理学角度来看，处罚和奖励都是管理手段，都能用于实现管理目标。当前上市公司信息披露制度在政策激励的方向上不明确。虽然在新《证券法》及其配套法规颁布后，上市公司再融资方面的环境有了很大的改观，但是还是较严格。如果能够利用政策导向作用，给予诚信的上市公司再融资方面若干优惠政策，相信对上市公司诚信建设会起到积极的作用。
2．审计风险防范不足
根据证券交易所股票上市规则，上市公司的年度财务会计报告、下半年拟进行利润分配或发行新股等多种情形的中期财务会计报告、应披露的多种交易如购买或出售资产等多种情形离交易标的最近一年又一期财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。审计报告对上市公司披露的财务信息质量起鉴证作用，在上市公司信息披露制度中占相当重要的份量。但是，近年来不断暴露出审计失败的案件。如银广夏于1994年上市， 上市后4年期间累计虚构销售收入10亿多元，虚增利润7.7亿多元。深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师违反有关法律法规，为银广厦公司出具了严重失实的审计报告。到2001年8月银广夏案件被曝光时，银广夏造假案欺骗公众已达7年之久。在这7年时间内银广夏先后三次配股，从证券市场圈走5.74亿元资金，给社会公众带来巨大损失。可见，审计风险的防范应作为上市公司监管的一项重要内容，当前上市公司信息披露制度对审计风险的防范较薄弱。
3．对违法违规行为打击力度不足
上市公司信息披露制度，如证券交易所上市规则虽然由中国证监会批准施行，但是法律层阶较低，对违反上市规则的行为，证券交易所只能采用通报批评，公开谴责，公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等纪律处分手段。新《证券法》第一百九十三条对上市公司未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处三十万以上六十万以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人给予警告，并处三万以上三十万以下的罚款。《刑法》第161条规定，犯提供虚假财务会计报告罪的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处或者单处2万元以上、20万元以下罚金。下面以银广夏案件和美国的安然事件的判决作个比较：
宁夏自治区银川市中级人民法院2003年9月16日对银广夏刑事案做出一审判决，原天津广夏董事长兼财务总监董博因提供虚假财会报告罪被判处有期徒刑三年，并处罚金人民币10万元，其他相关人员也相应承担了刑事责任。美国安然事件与银广夏案件有相似之处。安然的主要非法交易是制造假账，即长期通过复杂的财务合伙形式掩盖巨额债务并虚报盈余，同时公司高管暗中抛售股票进行内部交易。安然公司前首席执行官斯基林被判处24年4个月有期徒刑。相比之下，我国对信息披露违法行为打击力度不够。
4．财务风险防范不足
财务风险的防范不足，主要表现为业务信息和重大事项披露不足。业务信息披露不足前面已经提过。重大事项的披露如关联交易、资金占用、对外担保和委托理财等事项频频暴露出问题。随着证券监管工作力度的加大和信息披露制度的强化，近年上市公司委托理财事项基本得到遏制，资金占用也正在逐步得到解决，对外担保和关联交易则较难监管。上市公司对外担保比较突出的问题是互保现象比较严重，主要集中在业绩不佳的上市公司之间。一旦其中一二家出现财务危机，容易引起整个担保链的崩溃。虽然近几年上市公司担保事项的信息披露得到加强，但是存在的财务风险还是未能得到防范。关联交易的信息披露一直是个老大难的问题，主要原因是当前上市公司中一股独大的国有控股上市公司和家族控制的上市公司较多。这类公司中控股股东派出的人员或家族成员担任公司董事和许多高级行政职位，容易在关联交易中出现向控股股东输送利益或谋取私利，在信息披露方面遮遮掩掩，甚至出现商业欺诈行为。
四、境外上市公司信息披露规则的借鉴
（一）香港地区信息披露规则借鉴
从体系上讲，我国香港地区上市公司的信息披露构架和内地上市公司有很大的相似之处。上市公司信息披露的内容主要在香港联交所《上市规则》中规定。香港上市公司的财务报告分为周年会计账和中期报告（创业板公司还要披露季度报告）。而国内交易所上市规则要求上市公司定期报告披露年度报告、中期报告和季度报告。香港上市公司周年会计账披露的格式和内容主要依据《上市规则》、《公司条例》和《周年报告的参考披露资料规则与指引》，并建议上市公司披露法规和条例规定之外的适当数据。《周年报告的参考披露资料规则与指引》分为14个行业分别制定，对不同行业的上市公司风险揭示要求较明确。中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》则未按照行业分别制定。在信息披露的充分性和重要性上，香港披露规则侧重性更明确，强制性信息披露要求较高，执行效果较好，这一点值得国内上市公司借鉴。
（二）美国信息披露规则借鉴
美国的信息披露立法体系是以联邦立法和各州立法为表现形式的二元立法体系。以银行类上市公司为例，对银行信息披露做出相关规定的各种法律、法规有《银行法》、《联邦存款保险法》、《金融服务现代法》、《公平信用报告法》、《证券法》、《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、美国证监会（SEC） 公开发行证券的申报表以及有关信息披露的监管规则 （主要是Regulations-K、Regulations-X和Fair disclosure规则法案）等。国际间的协定，如《新巴塞尔资本协议》对银行业的信息披露内容也有相应的规定，作为协定国的上市银行，也应该遵守。相比之下，美国信息披露的法律层阶较高，违法违规的处罚力度较大。
2001年10月16日暴发安然事件后，美国第107 届国会第2 次会议于2002年1月23日审议通过了《萨班斯-奥克斯利法》
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