2、 操作简单，可行性强。虽然不能复原历史，但能彻底更正历史错误。也不必对上市公司历年分红、派息、送配等情况进行复权。
3、 国有股份可进可退。避免了总股本的扩大和非流通股东股份比例相对缩小的危险。确保了国有股份在上市公司继续处于主导地位。而转换成企业债券后，上市公司可进可退。即可通过二级市场减持国有股份来偿还债券，也可在一定条件下将企业债券转换成股票降低负债。主动权仍然掌握在国有股份手中。
当然，任何方案都不是尽善尽美的，本方案也有缺点，比如会增加上市公司债务，降低股票净资产值，甚至会造成部分上市公司资不抵债的现象等。但这些缺点可以通过设计合理的实施方案和完善的配套措施加以避免。
四、 “新股发行溢价转企业债券方案”设计
国有股和国有法人股的全流通是一项复杂的系统工程，必须遵循“公平、公正、公开”的原则进行，必须保证在一个稳定的市场环境下进行。还必须制定合理的方案，有计划有步骤地实施。笔者根据本文前面提出的全流通方案的设计原则，并在借鉴其他全流通解决方案的基础上，设计出“新股发行溢价转企业债券方案”，本方案计划按照四个步骤进行实施，下面分别论述之。
（一）、计算上市公司新股发行溢价总额并转换成上市公司“溢价负债”。
根据新股发行溢价总额＋总股本×原始每股净资产价格＝总资产的公式，可以得出计算新股发行溢价总额的公式：新股发行溢价总额＝总资产—总股本×原始每股净资产价格。因此，我们可以计算出上市公司的新股发行溢价总额。比如，某上市公司发行新股后，总资产为9亿元，总股本为3亿股，发行前的每股净资产为1.5元/股，那么，该上市公司的新股发行溢价总额为9－3×1.5=4.5亿元。上市公司增发新股的，同样适用此公式。新股发行溢价总额＝增发前新股发行溢价总额＋增发产生的新股发行溢价总额。
计算出上市公司的新股发行溢价总额后，将其转换成上市公司“溢价负债”。转换成“溢价负债”必须考虑新股发行溢价总额的时间价值，给它一定的市场利息，以保障流通股东的利益。市场利息可采用银行活期年利率来计算。设银行活期年利率为i,股票已经发行了n年，则考虑时间因素后，上市公司“溢价负债”＝新股发行溢价总额×(1+ni)
（二）、调整每股净资产价格，将上市公司负债通过流通股除权、送股方式转换成企业债券
要把上市公司“溢价负债”转换成企业债券，就必须调整上市公司股票的每股净资产现值。因为每股净资产现值中包含负债。调整后的每股净资产值＝每股净资产现值－每股负债额。调整过程中当然要考虑送配等摊薄因素的影响。还是举例说明：某上市公司“溢价负债”为6亿元（已考虑n年的活期利息），股本扩张后总股本为4亿股，股本扩张后每股净资产现值为5元/股。则调整后的每股净资产现值＝5元/股－6亿元/4亿股＝3.5元/股。
调整净资产现值过程中，可能会遇到上市公司净资产现值被调整为负数的情况。笔者将在本文的第五部分“新股发行溢价转企业债券方案实行的配套措施”中加以论述，此处暂假设所有净资产现值经调整后仍然为正数。
每股净资产现值调整后，即可通过股票除权的方式将上市公司“溢价负债”转换成企业债券。除权后，流通股股价下降。同时，将企业债券以送股形式划拨到流通股东户头，完成“溢价负债”到企业债券的转化。
笔者特别说明，上市公司“溢价负债”转换成的企业债券是“特种可转换债券”。“特种可转换债券”是笔者根据全流通方案设计的一种企业债券金融品种。该金融品种具有企业可转换债券的全部要素。不同的是，转换时间和转换数量由上市公司决定，转换价格通过二级市场竞价产生，通过抽签摇号决定可转股的债权人。未中签的债权人可继续持有或转让该债券。通过这种方式，上市公司就能够牢牢控制转股数量和转换时间，消除不稳定因素。
（三）、国有股和国有法人股按照除权后流通股市场价格自动进入市场进行全流通
上市公司“溢价负债”转化为企业债券的过程，也是二级市场股票价格下降的过程。通过除权，二级市场流通股股票价格大大降低，会回到净资产价格附近合理的价位区域。此时，非流通股与流通股已经不存在持股成本差别。二者持股成本相同，净资产价值相同，预期收益相同。因此可以市场价格进行流通。对市场来说不再是压力而是机会的来临。也许有人担心以净资产附近的价格进行全流通是否会丧失国有股的溢价机会，笔者认为这是杞人忧天。因为，股票的溢价是由市场供求关系决定的，在全流通状态下，溢价的多少由市场来确认，是真正的价值认同过程。只要是有价值的上市公司股票就会得到得到较高的市场定价。当然也不否定会折价，这是市场经济自然选择的过程，我们不必为市场行为过分担心。
（四）、上市公司通过特种可转换债券进行灵活的股本变动操作
上市公司可根据自身情况对特种可转换债券的持有期、票面利率、偿还方式等要素进行灵活的设计和操作。可通过每年抽签偿还部分企业债券的方法达到逐年降低负债比率目的，也可根据需要将部分或全部特种可转换债券转换成公司股票。特种可转换债券即保证了上市公司股权结构不变的前提，也为上市公司保留了改变其股权结构和负债结构的权利。使上市公司的股权结构变更方式更加灵活。
国有股东可继续控股经营，也可在流通市场上卖出自己的股份获得现金。原流通股东可继续持有公司可转换债券直到兑付，也可中途转让或转换为公司股票。这对双方来说是平等互利的，达到了双赢的目的。
五、 “新股发行溢价转企业债券方案”实行的配套措施
任何方案的实施都是要在特定的环境和条件下进行的。笔者认为，虽然“新股发行溢价转企业债券方案”是一个比较公正合理的方案，但也必须制定必要的配套措施以保障其顺利实施，如改革新股发行体制、成立国家证券投资基金、成立国家全流通补偿基金等。笔者列举几种重要的配套措施，并进行简单说明。
（一）、停止新股发行，对发行方式进行变革，实现“同股同价同权”
全流通问题是历史遗留问题，也是证券市场设计缺陷造成的。现行的新股发行方式是其缺陷的主要体现。但是令人遗憾的看到，这种带有明显缺陷的新股发行方式仍然在继续适用而没有变革的迹象。为什么在解决一个错误的同时，我们还在重复着同样的错误？笔者认为，为了保证“新股发行溢价转企业债券”全流通方案的顺利实施，必须停止所有新股发行工作，让全流通有一个相对静止和稳定的环境。另外，我们要本着“公平、公正、公开”的原则，借鉴国外成熟的证券市场股票发行经验来改革目前的股票发行方式，保证股票发行之后即实现全流通，真正做到同股同钱同权。以此重新确立市场信用，完善市场机制，恢复投资者信心。
（二）、成立国家证券投资基金，稳定证券市场，实现国有资产保值增值
国有股和国有法人股实现全流通后，如何进一步优化国有股的持股结构，如何更好的进行国有股份的资本运作，如何确保国有资产的保值增值等许多问题就摆在我们面前。要解决上述问题，必须更好的进行国有股资本运作和资产管理。笔者认为，建立国家证券投资基金是国有股资本运作和资产管理的有效形式。
国家证券投资基金负责管理掌管国有股转让后的全部资金。国有股转让的总原则是资金不撤离股市，然后通过资本运作，再将资金运用于股市，以此保障全流通后证券市场的长远健康发展和实现国有资产的保值增值。同时还能够打击抑制市场投机行为。“为了避免股市波动风险给国有金融资产带来损失，国家证券投资基金进入股市应当坚持中长期价值投资理念，特别注重股息回报。在此投资理念下，国家证券投资基金一定要选择发展前景良好、股息率明显高于长期国债利率，既市盈率明显低于长期国债利率倒数的股票，选择业绩优良、市盈率较低的股票进行投资。”（注6）
国家证券投资基金应始终坚持稳定证券市场，实现国有资产保值增值的操作原则。不恶意操作，不追涨杀跌，注重长期投资。在股价被恶意打压时选择有投资价值的股票买入以稳定市场，在股价被恶意抬高时获利卖出以遏制投机。
（三）、设立全流通补偿基金，对全流通企业和流通股东进行补偿
“新股发行溢价转企业债券方案”能够切实维护股东的利益，但同时也增加了上市公司的负债，导致上市公司净资产的降低，甚至可能出现负净资产的上市公司。这固然是企业经营不善所导致的，应当根据市场规则进行优胜劣汰，实现资源的合理配置，国家不宜进行过多干涉。但全流通问题是证券市场的先天缺陷造成的，有国家责任在里面。所以国家应当对债务人上市公司、债权人流通股东进行一定程度的补偿，以保持社会稳定，维护国家信用。笔者认为，设立“全流通补偿基金”是实现这种补偿的有效形式。
“全流通补偿基金”是为了弥补在解决证券市场全流通历史问题过程中导致的企业经营状况不善和债权人利益受到损害等过失而设立的不以盈利为目的的国家专项补偿基金。其服务对象是实现全流通前已经存在的上市公司和全体股东，是为全流通过程中利益受损的特殊群体服务的。当上市公司发行补偿性质的企业债券后，如果其净资产值低于某一设定值时，由“全流通补偿基金”对其进行一次性补偿。或当补偿性质的企业债券无法承兑时，由“全流通补偿基金”代为承兑。其主要目的是最大限度的保持证券市场的长期稳定和健康发展。
“全流通补偿基金”的资金来源可通过三种方式获得：一、通过财政拨款取得部分资金。二、通过发行定向国债筹集部分资金。三、按照证券交易量的一定比例收取特定费用，用于全流通补偿基金资金的长期稳定来源。
六、 结束语
^论文即将定稿的时候，笔者又注意到近期发生的两则消息。一则是上证指数、深证综指连创五年来新低，造成股票市值进一步缩水，市场人气大大受挫。另一则是新股发行方式发生变革，通过向机构投资者累计投标询价来确定新股发行价格，实现了新股发行的市场定价。前者让我们看到股市的许多严重问题仍然存在，而且有继续恶化的趋势。这也更加证明了全流通问题必须尽快解决的必要性和紧迫性。后者让我们看到了希望，看到了管理层变革的决心。虽然股市总体环境仍然恶化，但笔者坚信，只要我们坚持真理、以人为本。只要我们的政策从保护我国公有制经济制度的角度出发，从真正保护投资者切身利益的角度出发，从稳定和发展我国资本投资市场的角度出发，就一定能够制定和实施最合理最完善的国有股全流通方案。从而彻底解决我国股市发展中的不安定因素，以维护我国证券市场的长期繁荣和发展。
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