我国上市公司管理层激励报酬研究(二)

公司治理的实质就是如何在所有者和经营者之间分配控制权和剩余索取权，最重要的任务就是如何减少股东与董事会、董事会与经营者之间的代理成本问题。公司治理对于经营者的激励与约束集中体现为通过一系列制度安排来规范整个企业的基本运作框架。目前，我国在制定经营者报酬制度时所依据的考核指标多为财务指标。虽然有些年薪制试点企业在设计评价指标时，也考虑了一些非财务指标，但非财务指标的权重较小。在财务指标当中，又过分依赖利税指标。在目前企业外部环境不稳定，企业内部约束机制没有很好建立的情况下，企业利税存在很多不实之处，如通过少提折旧、减少研究与开发费用支出等手段都可以增加账面利润。

3、缺乏建立信息披露和监管方面的法律规范

近年来，管理者报酬受到了广泛关注，但这方面的学术研究还局限在少数几个发达国家。我国1998年开始要求上市公司披露公司高管人员的报酬，但是直到近两年，上市公司对高管人员报酬披露才变得较完整、较规范。其次，会计资料出于稳健性原则的考虑倾向低估企业经营业绩特别是对于有长期投资效果、对形成企业价值有重要影响但结果却未显现的支出项目，如研发费用、培训费用、营销广告费用等，会计上均作为期间费用从当期经营结果中扣除，但事实上企业是将其作为投资对待，其收益期可能会延及以后的若干个会计期间。再次，会计信息基于权责发生制和历史成本基础，但对于企业而言其可支配的现金流似乎比利润更为重要，所以由于现存企业信息披露和利润监管方面的法律缺陷和不足，影响了设计管理层的激励报酬机制。 

三、改善上市公司管理层激励报酬机制的建议

1、大力试行上市公司管理层股票期权制度

股票期权制度是美国等发达国家激励体系中的一种长期、开放、灵活、极富激励效应的制度安排。它在解决代理人激励问题，为我国上市公司提供了很好的借鉴。即企业以一定的股票期权授予给管理人员，通过管理人员拥有股票期权进而拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。我国上市股票期权制度的实施，使企业家与企业成为利益共同体，企业家对个人效用最大化的追求转化成对企业利润最大化的追求，这有利于缓解企业中的委托-代理矛盾，降低企业代理成本，因此是一种比较有效的长期激励措施。企业经营者股票期权激励机制是建立在清晰的委托代理关系基础上的，因此，我国企业管理层的股票期权报酬激励制度的改革必然要和产权制度的改革相协调。只有建立产权明晰、运行有效的现代企业制度，才能减少政府对企业的行政干预，才能够促使企业追求企业价值的最大化，从而充分保护投资人的利益。此外，建立高效稳定的资本市场和股票期权制度的有效实行密不可分。政府要大力规范二级市场，打击投机行为以及内幕交易，同时从政策上进行引导，消除股市“噪声”，使股价能客观地反映一个公司的真实价值，从而能够实现对上市公司管理层的长期正向激励。[ 于东智，谷立日.上市公司管理层持股的激励效用及影响因素[J].经济理论与经济管理，2001，（4）：54-55]

2、建立和完善上市公司全面薪酬体系

建立和完善上市公司全面薪酬体系十分关键。上市公司经营者报酬方案设计中，底薪、短期收入以及股票期权长期激励的结合在实践中运用较为广泛。针对我国上市公司的具体情况，对经营者实行的年度报酬制度可以由底薪、短期激励收入和长期激励收入三部分组成。其中，底薪是经营者年度经营的基本报酬，是经营者赖以生存的基础，按月以现金方式支付，短期激励收入指经营者的奖金、福利、津贴，以会计利润为基础，根据若干财务指标的变化来评价经营者的经营业绩，长期激励收入则设计出动态虚实结合股票期权制度，以达到对经营者长期行为的有效激励。此外，需要建立科学的业绩评价指标体系，对管理进行激励的基础是对经营者业绩进行正确的评价，评价指标的选择则成为业绩评价的关键，评价指标应包括财务指标和非财务指标。

3、尽快建立关于监督披露方面的法律规范

尽快建立关于监督披露方面的法律规范也是改善上市公司管理层激励报酬机制的措施之一。对上市公司管理层的监督约束主要有两类：一是来自企业外部的经济法律和法规的监督约束，它是靠审计、工商、税务、司法等部门来执行的；另一类是来自企业内部董事会、监督事会，按公司章程实施的监督约束。国有企业的外部监督，现有的制度安排是比较全面的，但监督的效果并不理想。这来源于两方面的原因：其一，企业财务缺乏透明度，其二，现有的外部监督机构本身的行为不规范。这说明目前加强对国有企业的外部监督一是要从财务制度入手，从根本上废除企业的两本帐，甚至是多本帐，二是必须对外部监督机构实行监督。在现阶段我国还缺乏公平竞争的外部环境，特别是市场机制还不健全的情况下，对国有企业企业家应以直接监督约束为主。[ 张登高.章喜为. 企业经营者激励报酬机制研究[J]. 企业家天地·理论前沿，2005，（7）：78-80

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4、加强改进上市公司的内部治理机制

    上市公司管理层激励报酬机制的完善和上市公司的内部治理机制密切相关。为了加强改进上市公司的内部治理机制，可以在企业内部设立薪酬委员会。薪酬委员会是董事会下设的次一级组织，直接对董事会负责，薪酬委员会的成员大部分由独立董事组成，专门负责公司经理层的报酬问题，其讨论决定的议案需提交董事会审议。作为董事会的非常设机构，其日常工作由常设机构“薪酬委员会办公室”负责。薪酬委员会理论上要求应仅由董事会提名产生的独立董事组成，目的是为了确保在制定公司高层管理人员报酬时，委员会成员能保持必要的独立性。但在实际操作中依各个公司的情况而定，一般三分之二是独立董事，三分之一是公司的经营管理人员，如董事长或总裁等常常在薪酬委员会中任职，但薪酬委员会的主席几乎全部是独立董事。薪酬委员会的董事任期限制，包括退休年龄、任期年限等根据公司具体情况而定。所有董事都要进行定期评估，并且在每一次任期结束时进行评审。

四、结语

由于公司管理层的最高领导地位，承担着企业战略提出、战略执行等关系公司生存、发展的重大任务，对其的业绩评价和报酬决定成为董事会的中心任务。因此，上市公司报酬问题是公司治理研究领域中的一个重要问题。随着我国市场经济体制的建立和国有企业改革的深入，上市公司管理层逐渐成为经济的主导角色。体制的转型和变革使得原有经营者激励机制出现了种种弊端，对经营者激励机制成为当前企业改革的热点和难点。本文在这一背景下展开对经营者激励和报酬机制的研究。