1.限制多数股东的表决权。
2.赋予少数股东在公司事务上更大的发言权。仅仅通过限制多数股东的表决权尚不足以使少数股东在维护自己合法权益问题上有足够的力量与多数股东相抗衡,为此还必须赋予少数股东在公司事务上更大的发言权。从各国公司立法来看,这种发言权主要包括:
(1)股东大会召集权及提案权。
(2)董事、监事选举的累积投票制。
(3)股东大会决议瑕疵的救济与股份收买请求权。
(4)股权滥用的禁止。[[[] 王保树:《股东大会的地位及其运营的法理》,《中国社会科学院研究生学报》1995年第1期,第11一20页。
]]
四、完善《公司法》相关规定的若干建议
一个国家的经济发展依赖于这个国家企业的健康发展。企业家能够为他们的经营筹集到资金，他们才能为社会创造出财富。资金及其他经济资源，能够合理在企业间分配，社会财富才能最大化。但是，企业家能否筹集到资金取决于投资人是否愿意把资金交给企业，以换取未来的投资回报。正是在这个环节上，投资者保护起到决定性的作用。
通过法律的手段实行收入再分配，建立起在市场经济条件下，保证社会公正、公平的利益平衡和协调机制，将对社会和经济的进步与发展起到重大的现实和积极意义。
(一)加强对事前预防制度的规定,即在中小股东权益尚未受到侵害前可采取的预防此种情况出现的手段
1.完善中小股东权保护的基本原则
(l)确立控股股东对中小股东的诚信原则
(2)确立股东平等原则。
2.赋予临时股东大会召集请求权与自行召集权
2.引进累积投票制度
《公司法》第106条规定:股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。股东大会做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可见,我国的股东会表决机制是资本多数决规则。见,在公司重大决策过程中,这一规则不仅使大股东损害小股东利益及公司利益的现象屡见不鲜,而且妨碍了现代公司法意义上的股东平等原则的实现:前者会使中小股东的投资热情和信心倍受打击,甚至视投资为畏途,后者不利于现代公司制度的发展。目前,我国一个突出现象是,中小股东由于自认对公司重大决策说了不算,对公司的生产经营漠不关心,往往更多地采取“用脚投票”(抛售股票),而非“用手投票”(参与股东大会表决)的方式。他们对股东大会和公司生产经营的冷漠态度,更加剧了大股东对公司的控制及可能对中小股东带来的侵害。
(二)强化事中保护手段,即充分体现利害相关者利益和保证重大决策科学的手段
1.增设对资本多数决原则的限制条款,即限制大股东的投票权
我国现行公司法对公司决议的做出采取了“资本多数决”的原则,即以资本民主为核心,依照表决权的多数而非股东成员多数做出决议,这一原则是股份有限公司的一个重要特征,对于保护大股东的投资热情,平衡股东间利益关系,提高公司决策能力等方面具有重要作用。但是根据资本多数决组成或由代表他们利益的董事组成,现代大股东损害小股东利益或公司利益,很大程度上便是通过代表其利益的董事来实现的。比如,中国股市的一大特色便是人们常说的“一股独大”在此状况下,中小股东的权利被剥夺于无形之中。在公司进行重组方案议决的过程中也不例外。为了弥补资本多数决规则的不足,为了唤醒中小股东的权利意识,为了在董事会中安排代表中小股东利益的董事,进行利益制衡和作好事前防范,国内不少学说呼吁引进累积投票制。
(三)落实事后保护手段,即中小股东在其权益直接或间接受到侵害的情况下的救济手段
1.设立股东派生诉讼制度。股东派生诉讼制度最初形成于19世纪初的英、美国家,是衡平法的一项特殊制度。是指公司的合法权益受到控股股东、董事和经理人员等的侵害,而公司怠于诉诸法律追究其责任或行使其他权利的,股东为维护公司利益,可以以自己的名义向侵害人提起的诉讼。
我们也应看到股东派生诉讼对中小股东权益的保护是不充分的。在派生诉讼中,胜诉的名义上是中小股东,但他们只获得因正义得到实现而产生的安慰,真正的获益者是公司。中小股东得到的只是因为公司从违法者手中获得补偿而可能使自己的股份增值的快慰感。而具有讽刺意味的是“只要不法董事和大股东拥有公司的多数股份,那么公司从他们手中获得的大部分损害赔偿额又将因其大股东的身份再次回到他们手中,而作为原告的中小股东则要承担诉讼费乃至败诉的风险。[[[] 曾培芳,盛建明:《英国公司法中的派生诉讼初探—少数股股东权利的救济之一》,南京理工大学学报(社科版)1999年第三期。]]
2.规定直接诉讼：是指股东纯为自身利益而以股东身份向公司或者其他权利侵害人提起的诉讼’8。撤销股东大会决议的诉讼就是直接诉讼中直接有效地维护中小股东合法权益的一种。
3.设立保护中小股东权益的专门机构：多数国家(地区)己建立了保护中小股东权益的专门机构,这些机构代表或组织中小股东行使权利,可以降低他们行使权利的成本,具体来说,这种机构可履行以下职责:其一,代表中小股东参加股东大会,行使表决权、提案权、质询权等权利;其二,代表和组织中小股东行使诉讼权及其他救济权,为中小股东在权益受损时寻求救济提供组织和费用援助;其三,为中小股东提供有关参与公共管理、依法行使和维护自身权益的咨询,向立法机关和主管部门提供有关中小股东权益保护的意见和建议。[[[] 比徐燕:《公司法原理》,法律出版社1997年版,第218页。
]]
五、参考文献：
【1】史际春:《公司法教程》,北京大学出版社1997年版,第93页。
【2】王保树:《商事法论集》,法律出版社2000年版,第17页。
【3】刘俊海:《股份有限公司股东权的保护》,人民出版社19%年版,第5页。
【4】王保树:《股东大会的地位及其运营的法理》,《中国社会科学院研究生学报》1995年第1期,第11一20页。
【5】曾培芳,盛建明:《英国公司法中的派生诉讼初探—少数股股东权利的救济之一》,南京理工大学学报(社科版)1999年第三期。
【6】比徐燕:《公司法原理》,法律出版社1997年版,第218页。
