浅议我国上市公司内部治理结构的问题及对策(二)

3、董事会职责不清，责任淡化

上市公司治理结构中，一些董事责任意识相当淡薄，许多董事不参加董事会，相当一部分公司的董事会完全由董事长一个人控制，因而董事会运作效率极为低下，很难对经理层形成有效监督。甚至一些董事会与总经理职位合二为一。董事会由大股东操纵或由内部人控制，董事会缺乏内部相互制衡的机制。由于我国独立董事制度建立的时间很短，大多数的上市公司还是沿用传统的落后的决策方式，独立董事基本上由大股东推荐产生,而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，难以做到真正的独立，因此限制了独立董事作用的充分发挥，致使独立董事监督职能虚化。并且由于股权过度集中，大股东实际上已经控制了整个董事会，而独立董事的地位、作用、责任、特殊的权利和义务又没有法律予以明确，因而独立董事工作起来显得底气不足、腰杆不硬。一旦上市公司内部出现问题，而独立董事的规劝又没有作用，那么独立董事的出路只有一个——辞职。

4、监事会职能虚化

我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，导致监事会职权过于弱化，很少发挥对董事会、经理的监督作用。他们在监督董事会的过程中受各种因素约束，经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。因此，监事会的监督和控制作用没有在上市公司的管理层中得到普遍认同，事实上导致了监事会可有可无。，监事并不领取较高的报酬，股权激励计划也并不针对监事，与经理层相比，监事的报酬显然要低得多。监事要履行监督职能，所需的费用也并无一定的保障。股东为使经理层为其谋利而付出高昂的代理成本，而对监事为其监督经理层却不愿付出一定的监督代理成本，因此，在缺乏激励的情况下，监事会的监督效果必定会大打折扣。

三、完善我国上市公司内部管理结构的对策

我国上市公司治理中存在的若干问题究其原因是国有股法人股“一股独大”和“所有者缺位”所致。在整体股权结构短期内难以根本改变的情况下，按照公司治理结构的要求，重点只能针对当前能够解决的问题采取一些相应的措施。

1、优化公司股权结构

“一股独大”不解决，就无法从根本上解决公司内部股权均衡的问题。分散股权，改变现有的公司股权过分集中的股权结构，实现股权结构多元化，提高股权流动性。通过国有股持股主体的变化，或国有股权比例的下降,非国有股权比例的相应增加，改善公司治理。并逐步实现国有股、法人股全流通股权结构，将上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东，可以完善的司控制权市场，又可以解决国有股股权主体不清的问题，使其丧失制造风险的动力。

2、完善独立董事制度、有效运作董事会

推行独立董事制度可以更好发挥其决策和监督职能，权衡中小股东利益。内部董事过多的董事会，董事会与经理班子的职能混淆不清，降低了董事会对经理的监督和控制职能。身为下属的管理人员董事很难直接对其经理上司进行监督，滋长了经理滥用权力行为。因此要优化董事结构，增强董事会独立性。从统筹全局和协调各方关系的战略上调整内外董事的比例和结构。我国上市公司在推行这一制度时，应规范运作的环境和相应条件。这要要建立健全相关的法律法规，大幅度提高独立董事在董事会中所占比例，建立一套独立董事产生的机制,确保独立董事的人格独立性与行权独立性。从此推动董事会公正格局的塑造。此外建立董事问责机制，维护股东的整体利益。当董事发生重大或持续失职时，董事问责机制应及时将不称职的董事清除出董事会。

3、健全激励机制

美国高级管理人员的薪酬体系由基本年薪、奖金和股票和期权构成。研究表明股票和期权激励收益比例不断增加。因此承认和尊重企业家的人力资本价值，做好企业家利益的分配。尽量建立市场化、动态化、长期的激励机制。其次建立适当合理的绩效评价制度,明确评价的机构、评价的指标和评价的方法等具体项目;再次,奖励方式要多样化。坚持精神鼓励、物质奖励和股票奖励以及更高层的奖励相结合，以股权激励方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展结合起来。如果高级管理人员不能完成目标的奖惩制度，或限期赢利或减薪或降职或解聘。以前经理层的薪酬仍主要由传统基本工资和年度奖金构成，即使目前已实行一定的股权激励机制，但其更大程度上仍是年薪制下的股票奖励，而非严格意义上的与公司长期利益挂钩的期权激励计划。这种薪酬制度的弱点是只与公司现期或上期业绩挂钩，而与公司的未来价值没有关系，因此很容易造成经理人员的短期行为，不能激发经理人员为股东的长期利益进一步经营的积极性。为了解决上述困境，包括各种股权激励在内的激励计划已成为经理层激励的主要途径。

4、健全约束机制、完善监事会职能

要在我国上市公司中强化董事会对经理层的约束，必须首先增强董事会的独立性，使董事会真正履行监督经理层的职责。另外，考虑到我国经理权力过大的情况，董事会还应对经理层的执行权力作出严格限制。另一方面提高监事会工作的独立性，明确股东选举代表股东的监事采取累积投票制，这样少数股东可将其股份按选举监事名额所享有的总票数累积起来，并集中投人其所中意的人选。并且可以适当延长监事的任期。当然扩大监事会的职权、强化监事的监督义务和奖惩责任亦可以有效的限制董事职权。监事会定期对监督进行总结,并对公司重大业务活动提出监督意见。

结语

上市公司治理结构呈现出股权高度集中化，容易导致所有权控制缺位，内部人控制等问题，导致公司治理效率低下，融资成本过高、这些问题不是一朝一夕形成的，我们当然也不寄希望于短时间内全部解决。现代公司的运行是企业制度适应经济、社会和技术的进步而不断自我发展和自我完善的过程，而公司治理是伴随着企业制度逐步产生、发展和完善的。我们研究上市公司的治理结构的目的在于结合本国实际，逐步建立并不断规范一个相对合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率和水平，实现企业自身价值的最大化和社会化。

参考文献：

1、高明华：《公司治理学》，中国经济出版社，2009年，第122页

2、胡鞍钢，胡光宇：《公司治理中外比较》，北京:新华出版社,，第2004年

3、冀县卿：《我国上市公司经理层激励缺失及其矫正》，管理世界，2007年，第四期

4、邰永新：《上市公司内部治理结构与会计信息质量》，财会经纬，2006年，第十二期