3.1.高管薪酬的基础理论
为高管制订相应的激励计划，主要的目的是使高管能够想股东之所想，急股东之所急，为股东服务，能够尽可能长期代替股东管理公司而不会侵蚀股东的利益。最典型的理论主要有三个：委托代理理论、人力资本理论和激励理论。
1、委托代理理论
委托代理关系的实质是委托人(企业所有者)将对公司的直接经营权，授予委托代理人(管理层)进行经营，并提供一些激励代理人按委托人的利益行事的合同约定。在所有权和经营权分离的情况下，由于企业所有者和管理层之间存在效用目标不一致、信息不对称、契约不完全及责任风险不对等的内在矛盾，管理层有可能不完全执行所有者的意图，将会产生为追求个人目标利益而牺牲所有者目标利益的“道德风险”或“逆向选择”行为。
2、人力资本理论
20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论突破了传统理论中“资本只是物质资本的束缚，将资本划分为人力资本和物质资本”的局限性。人力资本是蕴含在人身上的知识、技能、资历、经验、熟练程度和健康等的总称，代表人的能力和素质。企业理论认为，企业是由物质资本和人力资本共同订立的特殊市场合约。知识经济下，人力资本，特别是管理层的人力资本在企业中的地位日益重要。管理层的知识、经验、技能是影响企业绩效的重要因素。由于人力资本具有与其所有者不可分离的产权特性，对人力资本的使用只能采用激励的方式而无法对其进行“压榨”，企业在设计高管薪酬制度时，应将管理者的人力资本视为特殊的资本投入，与物质资本投入一同分享企业的剩余索取权。
3、激励理论
激励理论是行为中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人的内心活动，激发、驱动和强化人的行为。美国哈佛大学教授威廉·詹姆斯研究发现，在缺乏激励的环境中，每个人的潜力只能发挥一小部分，即20％-30％，如果受到充分激励，每个人的潜力可以发挥出80％-90％。由于在企业所有权与经营权分离的情况下，所有者难以对管理层的行为进行有效的监督和控制，且考虑到管理层人力资本的重要性及产权特性，企业所有者应采取经济激励(工资、奖金、在职消费、员工持股和退休计划等)及非经济激励(精神激励)等多种手段来调动管理层的积极性，激励管理层由追求个人利益最大化转变为追求企业利润最大化。
4、高管薪酬的相关激励政策：
（1）股票期权
它是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如10年)，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。
（2）股票溢价权
它是指以现金或者股票方式获得收益的权利，在履约期内同期权内在价值相等。
（3）按时间授予的限制性股票
它是指普通股的实际股份奖励有一定的限制，即在一段时间内失效，有资格获得股息。
（4）限制性股份
与限制性股票相似，但它是一种在未来支付股份的承诺，不能提前传递，以股息等价物构成。
（5）绩效股
获得普通股收益的机会取决于预先设立的绩效目标的实现，绩效周期一般以3年为一个循环。最终奖励值取决于股价表现以及在绩效期末获得股份的数额。
（6）失格表现限制性股票
同限制性股票类似，它们的主要差别是，失格表现限制性股票除了时间外，只有当预设的绩效目标实现时，才会失去限制。
（7）绩效现金
它同现金激励计划相似，但以多年绩效目标的实现为基础。以股份构成，故股份价值因绩效目标而异。获得股份的实际数目因不同的绩效目标而不同。
（8）管理层购股计划
它是公司减少税款的方式之一，能为管理层增加一定的公司股权。使用无附加条款的薪酬递延计划，使高薪酬员工有机会将奖金递延为公司的股票，一般会按照一定的比例转换，而且购买价格也可以优惠。
5.1我国目前高管薪酬统计数据现状分析：
股权激励作为上市公司长期有效激励的重要组成部分，应该将其制度化、长期化。多期激励计划可重叠进行，使企业在不同的发展阶段均有相应的激励措施，促使符合条件的员工均有机会参与激励计划，这种多期激励计划重叠推进的方式称为“小步快跑，多次滚动授予”。
图1 2017年各公司最高年薪排行前20名
注：图标摘自网络
图2 上市公司高管薪酬均值及持股市值均值
注：图表摘自网络
股票市值是通过基本每股收益来反映，高管的持股市值与基本每股收益显著相关；高管薪酬与企业业绩，与企业的股东回报、企业规模、盈利能力之间都具有密切相关。因此，上市公司高管的年薪大多取决于企业业绩，薪酬水平相反的也会影响企业业绩。图3 图表摘自网络
从“历年公司高管最高年薪增长率趋势图”可知，相较于2016年度增幅的5.15%，2017年增幅上涨至 11.34%。对比2017年全国GDP增长幅度（2017年GDP较之2016年增长6.9%），上市公司高管年薪水平整体增长水平呈现回暖态势。
当前，我国经济发展以供给侧结构性改革为主线，旨在推动结构优化、动力转换和质量提升。截至 2017年12月31日，A股市场市值总规模达到56.62万亿元，创造中国资本市场有史以来的最高年度纪录，对比2016年的50.60万亿元市值增长了约11.90%。
但其中，A股市值变化呈两极分化态势，基础市值在千亿以上的大市值公司2017年度实现3.78万亿市值净增长，530家年初基础市值在50亿以下的公司中，约85%的公司出现不同程度的市值缩水。虽然整体上A股市场市值在2017年实现新的突破，但由于市值变化两极化态势，上市公司高管持股市值均值仍出现负增长。
5.2问题与改进建议：
在我国证券市场不断推动公司治理结构完善的大背景下，上市公司高管薪酬相关制度安排近些年不断完善，并已取得一些重要成果，主要表现在以下几个方面: 一、绝大多数上市公司都建立起了薪酬委员会，为高管薪酬决定机制规范化运行打下了较好的基础；二、股权激励机制的运用，丰富并补充了原有的高管薪酬制度，使高管薪酬制度向多元化方向发展；但是，我国上市公司高管薪酬问题仍较为突出:（1）整体上看上市公司高管薪酬增长过快，而员工的工资多年来并未有明显增长，薪酬体现不公平性。尤其是董事长、总经理、副总经理等主要高管的薪酬增长过快，有可能出现“过度激励”薪酬与业绩呈现不相关性；（2）高管薪酬呈现“官本位”化趋势。大部分上市公司高管薪酬高低的排序都依次是董事长、总经理、副总经理、其他高管、监事长、其他监事、其他董事。这些薪酬高低的排序没有什么证据能够取得让人信服的解释。（3）高管的薪酬名义上由股东决定，由董事会决定，甚至由所谓的“薪酬委员会”进行考核，实际上都是公司高管自己说了算。上市公司的高管们自己为自己制定很高的薪酬标准，并在股东大会上以控股股东的面貌出现，高薪酬标准以高票通过，大多数人倾向认为上市公司高管薪酬的决定是上市公司的“家事”，实际上薪酬问题并不是上市公司的“家事”，它涉及到上市公司各类股东、上市公司普通职工、上市公司债权人等方方面面利益相关人，也涉及到上市公司的“社会责任”，应当有规范的制度来控制调节。以下是根据资料提出的一些参考性意见：我们不仅要完善相关的法律制度，还要加强法律制度运行环境的建设，政府部门要积极完善《公司法》、《税法》等相关法律，提高司法系统的执法效率，通过强化法律制度的强制性和权威性，给控股股东和公司高管施加刚性约束，减少侵占企业利益行为，在执行关于薪酬管理的各项政策法律法规时，也要加强监管，做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。现代企业制度中最重要的就是公司治理结构，包括公司内部治理机制和公司外部治理市场。公司内部治理机制意指由股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司内部结构。外部治理市场主要是资本市场、证券市场、经理人市场等形成对公司治理的外部约束力。上市公司高管薪酬过高，是因为企业高管可以自行定制薪酬的结果，这与企业内部法人治理结构不完善有很大的关系。应加强上述公司治理结构之间的相互制衡关系，加强董事会对经理人的激励和监督，维护监事会的权威，提高独立董事的独立性，多管齐下，优化上市公司的法人治理结构：
（一）创新高管薪酬设计方案，优化薪酬结构。
现代公司制度企业的管理人员报酬形式主要有固定薪金、奖金和股权形式的收入。不同的报酬形式在管理人员报酬方案中起着不同的作用。工资是预先确定的，并在一定时期内保持不变。属于无风险的收入，是用来满足管理人员基本需要的。奖金属于风险收入的部分，能够激发管理人员的积极性。管理人员长期激励的形式主要包括限制性股票、股票增值权、股票期权等形式。这部分有助于解决委托代理问题。因此，在一个良好的报酬方案中，管理人员的报酬结构应呈现多元化趋势，上市公司应当结合本行业的工作特点、管理者的工作绩效水平等因素，科学的设置多层次的高管薪酬方案，充分发挥高管薪酬的激励作用，统一企业股东和高管的利益，实现公司的长远发展。。
（二）建立科学有效的绩效考核机制和监督机制
绩效水平的高低在很大程度上决定了上市公司高管的薪酬水平。高管薪酬应与企业绩效挂钩，否则高管薪酬不仅成了无源之水，而且起不到激励约束的作用。企业好的绩效是高管高工资的前提很保障。而高薪的激励又能够促进高管对企业创造更多的价值，有利于企业的长期发展。只有将公司绩效与高管薪酬相关联，才能起到双赢的效果。考虑到上市公司生产经营环境的多变性和复杂性，企业应当充分考虑各方面的条件，制定一个多指标绩效考核体系。一个合理有效的绩效考核体系不仅应当包括财务目标和短期目标，还应当考虑企业发展的非财务目标和长期目标，应用发展的眼光，正确判断企业决策的科学性，规范公司高管的长期行为，促进公司的长远发展。
（三）合理控制高管薪酬激励成本
市场经济的发展使得上市公司高管薪酬越来越朝着多元化方向发展，而企业在进行人工成本合算的过程中，为了适应这一变化，应当保持适当的弹性空间，在保持人工成本控制的总体原则不变的前提下，尽量贴合实际。
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