证券公司是证券市场重要的中介机构，它通常为两种可能存在潜在利益冲突的客户提供服务：发行人（公司）和投资者。证券公司替前者发售股票或者债券，同时又为后者提供投资建议。证券公司一方面向发行人收取发行承销费用，另一方面还向投资者收取佣金，并且自己也从事股票和债券等的自营交易，这就有可能使自己的利益与其所服务客户的利益发生冲突。发行市场是一个天然信息不对称的市场，投资者在获知发行人信息、评估投资价值方面处于弱势地位。这就要求作为中介机构的证券公司有义务提醒发行人向投资者充分披露信息，尤其是其中存在重大风险隐患的部分。但是如果证券公司在从事发行承销业务的过程中要求严格，可能会在相当程度上影响到发行价格和发行数量，从而直接影响到证券公司的收入。因此，某些证券公司为了其自身的利益，可能会隐瞒上市公司的实际情况，甚至协助上市公司造假也就不足为奇。在经纪业务方面，券商希望客户多做交易以增加佣金收入，更经常通过在各种媒体上发表他们的“精辟妙论”，引不明就里的投资者频繁操作，有些证券公司不满足于只收取承销费用和佣金，甚至亲自坐庄直接操纵股票，在牛市里投资者或多或少能挣到点钱，市场参与者都忽视了证券公司的违规行为以及可能引致的恶果，但自2001年5月开始，深沪股市开始了大幅调整，进入了长达5年的熊市，这使许多违规的证券公司深陷破产境地，南方证券，大鹏证券、华夏证券等一批证券公司相继进入托管或者是破产程序。极大的挫伤了投资者的信心，严重影响证券市场的稳定发展。
（三）违规行为令市场监管成本增加。
我国证券市场实行的是集中统一的监管体系。即以政府监管为主导，集中监管和市场自律相结合的市场监管框架。随着证券市场交易品种的增加，参与主体的多样化，频繁发生的违规信息披露行为对监管机构的监管工作提出了挑战。为完善监管体系，势必增加监管成本的投入，证券监管成本分为直接成本和间接成本。直接成本是指证券监管的运行成本，包括证券监管体系中的各方主体为实施和遵循各种监管制度、法规、政策而耗费的经济资源。间接成本是指某一项监管制度安排在某些方面提高证券市场效率和公平的同时，又在其他某些方面造成了证券市场效率和公平的损害。而付出监管成本的不单是国家监管机构，还包括所有的市场参与者。
世界证券市场的发展史告诉我们，没有广大公众持续的证券投资，就不可能有健康发展的证券市场；要使证券市场健康发展，就必须保护投资者的合法利益。因为如果投资者的合法利益得不到有效保护，投资者的信心就会受到打击，其结果必然是投资者选择远离这个市场。以美国市场为例，自1929年大萧条以来，股票市场在许多民众心目中是一个投机赌博的危险地方，普通大众大都远离股票投资，股票市场的投资几乎成为机构投资者以及少数富裕家庭的专利。直到二十世纪八十年代美国再现长时间的牛市，普通家庭才有开始逐渐进入股票市场。
三、由目前证券市场上市公司信息披露存在的问题反映出来的制度缺陷。
（一）惩罚力度不足，违法成本低。
对广大投资者而言，上市公司违规信息披露导致的的后果可能是分文皆无，一旦因为公司违规导致股价暴跌，或者被勒令退市，投资者的损失是无法估计的。但相对应违法违规行为上市公司所得的收益却大的难以想象。上海市场的上市公司福建福联（600659），主营纺织业，1998年9月福建省民营企业神龙企业集团受让福建省纺织工业公司及其他三家股东的股权，合计2149万股(占公司总股本的17.35%)，成为福建福联第一大股东，随即对福建福联进行了一系列的“资产重组”，通过股权转让，资产置换使上市公司的账面维持盈利，但实际上，公司的财务状况却在一步步恶化，根据福建福联的资料显示,在神龙入主之前，1997年的短期借款是12345万元，但1998年神龙入主之后，历年都保持在2亿元的水平，在2000年中期更达到2.6亿元，其他应收款已与公司的净资产相当，直到2003年10月24日公司公告接到中国证监会福州特派办通知，因涉嫌证券违规，中国证监会决定对公司进行立案调查，而就在这则公告的前一天，公司才披露了未进行公告的担保事项，截至2003年9月30日，公司对外担保合计金额37954.3万元人民币，1800万元港币，其中逾期22280.3万元人民币，1800万港币，涉讼2800万元人民币。而据后来的调查显示，上述这些只是违规披露的一部分，上市公司成为了神龙集团骗贷的平台，并利用骗贷的钱炒作福建福联股票，从5元左右，最高拉到28元并高度控盘，最后又在股市的一轮井喷行情中出清自己的筹码，直到证监会开始调查时，上市公司基本上已经被掏空。福建福联之后屡经重组，均不成功，于2006年3月23日被终止上市，股民的投资可谓血本无归。而神龙集团实际控制人陈克恩兄弟却从福建福联和ST中福两家上市公司套走了约10亿的资金，获得的处罚是警告；10万元罚款和5年市场禁入。违规成本如此之低，对违规人员而言完全没有威慑力。我国证券法中缺乏民事责任的规定，因此在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没有给予补偿，从而没有对违规者起到有效的威慑作用。即使在行政责任和刑事责任方面，执法力度同样显得不够。许多做假的中介机构也没有完全按照规定进行处理。
（二）上市公司信息披露制度针对的对象缺乏层次性。
信息披露所付出的成本，可以分为直接成本和间接成本，直接成本是指公布信息及分发信息的成本，间接成本则是指由于公司披露的信息及有关活动引起的成本，主要包括公布公司亏损，不利的原材料供应条件及涉及公司的商业机密；目前在深、沪两市的上市公司，上市公司规模，股本的大小，营业收入均差距较大。支出的成本对大型上市公司和中小型上市公司的影响完全不具可比性。如果为符合监管要求而付出的成本占中小型公司的成本过大，会损害其股东利益及企业竞争力，从而降低公司在资本市场的吸引力。中小型公司的组织结构特点也决定了其没有必要设置过于完备的内部控制制度，与大型公司不同，中小型公司的组织结构相对简单，工作人员的工作范围相对比较广泛，管理人员对具体事务性的工作介入程度往往较高，因此通过适当的内控措施，对高级管理层进行制约，就可以大大降低公司内部的欺诈风险。如果按照信息披露的要求进行公告的信息披露成本超过了信息所能带来的收入价值，管理层自然会选择放弃披露部分信息，只有当披露成本较低且信息具有市场价值，管理层才会选择披露。这种行为既不利于管理机构的监管，也不利于投资者了解公司的真实情况，同时还造成上市公司的违规。
四、欧美国家的成功管理模式
各国的监管实践表明，一个有效的信息披露制度既需要一个边界清晰与完整的披露制度，还需要有一个强有力的执行机制，来确保制度执行。目前，证券市场比较有效的信息披露模式有两种：一是美国模式，二是英国模式。其他国家（地区）信息披露模式界于两者之间。
（一）美国监管模式
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