在某些情况下，企业为了树立良好的社会形象、提高知名度、让广大投资者和潜在投资者对其有信心，不惜通过关联方之间不规范的交易，粉饰其财务状况和经营成果。对于广大投资者及债权人，他们对规范关联交易披露的要求非常迫切，他们需要掌握真实的、可靠的信息的，因为只有对关联交易的实质、企业对关联交易的依赖程度等有全面的真实的了解，才能对投资风险、贷款风险进行比较准确的估算，才能据以做出理性的投资决策，实现预期的投资收益。如果不对关联交易披露进行规范，部分企业会利用关联交易操纵利润、扭曲市场信号、获取暴利，而广大投资者因无法区分企业质量的高低、无法鉴别企业财务状况和经营成果，最终蒙受经济利益的损失。因此，规范关联交易披露，消除企业信息封锁和造假，使投资者公平合理地看到关联交易真实的一面，是投资者准确决策的重要保证。
（二） 规范关联交易披露有利于保障中小投资者利益
处于控股地位的大股东可以利用表决权的优势，对关联交易做出安排。如果他们要实现控股股东的额外利益，他们有可能选择牺牲上市公司的利益，例如，无偿占用上市公司资金、利用上市公司的资信取得贷款、拖欠公司货款而不计付逾期违约金，该货款在帐上长期体现为应收款项……大股东利用其在信息上的垄断地位，对这些不规范的关联交易进行掩饰及包装，中小股东看到的往往是包装后的假象。规范披露有助于实现信息对称，使处于弱势及被动位置的中小投资者同样能够在公平的条件下获取信息、了解真相，使他们能够切实地行使作投资者的权利，平衡大股东的力量、对交易公正性进行有效的监督。
（三） 规范关联交易披露有利于维护证券市场的健康发展
1、有利于维护正常的市场秩序及公平竞争
关联交易具有非市场化的特点，关联方以降低交易成本和协议定价等手段取得竞争优势、阻碍自由竞争及价格调节功能。规范披露有助于揭露关联方之间通过配合形成经济优势甚至垄断的现象，从而维护正常的市场秩序及公平的竞争。
2、有利于资本市场基本功能的实现
不少业绩差的公司通过非规范关联交易，制造绩优假象，投资者把资金投向这些公司，导致资源配置错位，使资本市场资源配置功能扭曲。同时，这类公司的高位股价带出的泡沫，也必然危害证券市场的稳定和发展。规范披露有利于引导社会资源投向业绩优良的公司，提高资源利用效率，实现资本市场资源优化配置的基本功能。
3、有利于遏制内幕交易
内幕交易是指大股东、公司高级管理层或证券市场内部人员利用职务上的便利，获得未公开的、影响证券价格的关联交易信息，进行有价证券交易或泄露信息以获取利益的行为。关联交易对业绩产生影响，如果证券市场上处于主动地位的大股东、公司或市场管理人员在知道关联交易何时发生基会产生何种后果的情况下，在二级市场进行内幕交易、联手操纵，必将给证券市场蒙上阴影。规范披露，要求证券市场上的各种信息向市场参与者公开，任何市场参与者不得利用内幕信息从事市场活动。在公开的情况下，公司、证券机构将接受社会大众的监督，他们将注重自我约束及完善形象。由此，导致内幕交易产生的主观和客观因素必将减少。
（四） 规范关联交易披露有利于防止税收流失
关联企业之间，通过盈利企业向亏损企业转移利润，可减少总税负。利用不同集团、上市公司、子公司之间税率的差异，通过人为制定高于或低于市场价格的价格，把利润由高税率企业向低税率或免税的企业转移，也可减少企业的总体税负。上市公司这种出于避税动机而发生的关联交易减少了应纳税额，使国家应得的税收减少，同时，人为的利润转移，减少了公司可分配利润，最终导致股东应得红利减少，对股东的利益造成损害。规范披露、为税务机关提供准确有用的信息有助于加强税务监管、防止税收流失。我国税法规定，关联企业不按独立企业之间的业务往来收取或支付价款，而减少应纳所得税，税务机关将进行合理调整。该规定的目的在于防止企业借关联交易逃避税收、损害国家利益，同时也保障了非关联投资者的利益。随着对外开放的扩大，越来越多国外跨国公司进入我国，我国也出现不少跨国集团，规范披露关联方的有关信息、加强披露集团内部国际间价格转移的信息，有助于税务部门了解价格转移、利润转移的实际情况，对防止国家税收流失具有重要的意义。
六、规范关联交易披露的对策
尽管有关的法规与制度对上市公司关联交易的披露有明确的规定，然而与高速发展的证券市场相比，制度与法规建设相对滞后，具体表现为：会计制度和准则有缺陷；法规制度体系不完善；对法规制度执行不力。我国现正处于制度建设的阶段，可多借鉴发达国家的先进经验，在结合过本国实际情况的基础上，健全法规，提高执法力度，使关联交易披露更具公开性、真实性、准确性。
（一）加强法规建设，制定专门的法律、法规
现已颁布的法规中有部分条内容存在漏洞或欠缺具体指引，例如，财政部颁布的《关联方披露》第八条第十一款把关键管理人员报酬列入关联交易的范围，但第十条则不要求把关键管理人员报酬做出披露；会计准则对定价政策的披露也没有具体的说明……对于完善法规，可以考虑从以下方面入手：
1、充分披露定价政策、增加交易价格的透明度
关联交易的价格具有非市场化及多样化的特点，利用非公允的价格进行交易是上市公司常用的包装利润的手法。因此，有关关联交易定价政策的披露应该是各项法规重中之重的内容。各国当局对于定价政策的披露有不同的要求，《国际会计准则》允许以三种方法定价：可比不受控法（CUP）、转售价格法（RP）及成本加利法（CP）。中国香港联合交易所要求发行H股的上市公司若发生非国家政策或计划规定的关联交易，要对定价政策足够的披露，更要公司能确认这样的安排是否符合企业的利益。英国要求对重要资产转移金额与正常市场价格之间的差异进行说明。中国大陆的会计准则没有对定价政策的细节进行说明，例如没有要求企业披露决定定价政策的依据和与市价的可比性等等。为此，应该增加必要的内容，包括定价方法、确定交易价格的原则，交易的收付款方式及条件，如交易价格的确定与非关联方的交易价格不一致，还应说明差额比例或金额等等。另外，应考虑制定相对合理的统一的价格条款，对于商品或劳务，按优先次序可采用国家定价、市场价、成本加成价；对于非商品资产，可采用市场价、收益现值价（把未来预期收益折成现值）或成本价。
2、 划分重要性级别，充分批露对上市公司经营状况或经营成果构成重大影响的关联交易
我国会计准则中规定关联交易应当遵循重要性原则，对于重要性的界定，上市公司的判断往往带有主观性，通常以交易金额作为标准，而不是以对公司的经营状况或经营成果的影响程度。香港联交所的做法是：以数量和质量两个指标作为关联交易的重要性的标准，根据数量指标，金额达到一定规模或比例的必须予以充分披露；根据质量指标，除普通购销业务外，资金往来、担保、托管及股权转让等重要而急需规范的交易，无论金额大小都应充分披露。 另外，香港联交所对不同重要性级别的关联交易，提出不同的披露要求。轻微的关联交易可豁免向股东颁布或披露；普通关联交易须依照有关关联交易的规定披露，方式是尽快在报章上以新闻通告的形式刊登交易摘要并在下一次刊登年度报告或在帐目内加入关联交易的详细资料。较重要的关联交易需经股东大会批准，上市公司达成协议后，应尽快通知联交所，并在21日内向股东送发通告文件。中国大陆可以借鉴香港联交所的做法，对交易的重要性级别做出明确的界定，并对严重影响上市公司经营状况或经营成果的关联交易，如资产、股权转让等，规定上市公司不但需要对其进行披露，还要详细地披露交易原因；交易对交易双方当前和长远的影响；交易额占净利润、净资产的比例；资产评估报告等。
3、 扩大关联方界定范围
不同国家或地区就其所处环境、经济状况和监管力度等因素的差异，对关联方的界定有所不同。
把我国证交所对关联方的界定（本文在“一（一）关联方界定”中已作介绍，在此不一一赘述）与英国和美国证券监管部门对关联方的界定范围进行比较发现，我国把潜在关联人列入关联方的范围，对自然人股东的持股比例要求比较低，仅要求5%。除此之外，我国上市规则关联方定义的外延则比英国和美国的要小。以下法人或自然人不在我国认定的关联方范围但被英、美证券监管部门认定为关联方：控制上市公司的法人的董事和高级管理人员；控制上市公司的法人能够施加重大影响的其他法人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲密家庭成员能够施加重大影响的法人；上市公司的主要法人股东，主要法人股东的董事、高级管理人员及其所控制或能施加重大影响的其他法人；自然人股东能施加重大影响的法人。在拓展关联人外延的方面，还应规定，原关联方在形式上消除关联方关系后一定期限后才能视为非关联方,并应强调以“实质重于形式”作为界定关联方的重要指导原则。
（二） 完善上市公司关联交易内部约束机制
我国上市公司的股权结构比较特殊，国家股和法人股占总股本的三分二，大部分上市公司与其说是公众公司，不如说是股东控股公司，中小股东的权益没有得到有效的保障。而恰恰是中小股东的监督和约束，可以有效地防止不公平关联交易的发生。完善的内部约束机制，可以使上市公司各方力量得到平衡，从而阻止不公平交易的发生；使中小股东有机会对关联交易做出公正的评价，从而使披露的信息完整、真实。
1、强化独立董事会制度
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。在国外，公司董事会中独立董事所占有不少的比例，美国是62%，英国是34%，法国是29%（注5）。独立董事对关联交易进行审核并就交易是否有损公司和股东的利益发表意见。我国证交所明确规定，重要的关联交易应有独立董事认可后，交董事会讨论，独立董事应对重大关联交易发表独立意见。然而，我国不少上市公司的独立董事会形同虚设，董事会和独立董事会由“内部人”控制，基本上没有中小股东的代表，独立董事会的独立性不强。为此，应进一步强化独立董事会的制度，在独立董事会中，必须增加中小股东及债权人代表，并确保其发挥独立董事会对关联交易的审核及发表客观、独立的意见的功能。
2、 推行股东大会召集权、股东知情权、质询权、提案权制度
不少国家授予中小股东股东大会召集请求权和召集权。中小股东可请求董事会召集股东大会，如董事会不召集股东大会，提出申请的股东可自行召集股东大会。我国《公司法》规定，持有10%以上股份的股东有召集请求权，但对于召集权没有规定。不少国家的股东还享有知情权、质询权、提案权。知情权是指股东享有知道公司经营情况的权利。知情权分为报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任免权。质询权是指出席股东大会的股东请求董事会或监事会就会议的有关问题进行说明的权利。提案权是指股东大会提出议题或议案的权利。我国《公司法》只授予股东查阅财务会计报告的权利，对其他权利未做出规定。而事实上，以上权利的获得有利于中小股东事前约束不公平关联交易，及对关联交易提出客观的评价甚至是异议。
（三） 发挥证交所及证监会的监督作用
在美国,投资公司的关联交易由证券交易委员会(SEC)负责管理.某些关联交易必须首先向SEC登记，经得SEC同意才能进行。在香港，对于H股公司的关联交易，上市公司必须先把公告草稿提供给联交所的上市科审核。此外，监管部门建立了一套完善的、高效的责任追究机制，他们将受理信息披露举报及执法作为日常工作的重点，在接到举报或发现可疑的违规披露行为后，会尽块展开调查，在确认违规行为后，按程序追究违规人责任。这些责任包括追究行政责任、民事责任或刑事责任。
我国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，对于重大的关联交易，上市公司应提供有关材料给证监会审核，如果证监机构没有提出异议，公司可以召开股东大会进行审议。在加大证交所及证监会的监督力度方面，可以考虑在证监会设立专门的部门，定期抽查上市公司的报表，对违规披露关联交易信息的公司予以查处。另外，我国证券监管对违规披露的上市公司的处罚主要以责令改正、内部通报，或公开谴责等行政手段为主。证监会应加强执法力度，对于披露严重失实的信息的上市公司，应予以严厉的处罚并追究有关人员的民事或刑事责任。
（四）发挥中介机构对信息披露的监督作用
由地位超然独立的中介公司审核上市公司的关联交易并出具公正的审核报告，对消除投资者之间信息不对称、保证关联交易的信息真实和完整有极其重要的作用。根据我国证监会的规定，盈利预测报告及年报中关于关联交易的信息是否符合有关法则要求，由注册会计师出示审计报告；上市公司转让、购买、置换资产，由资产评估机构估价并出具独立估值报告；对于重大的关联交易的合理性和公平性，由独立财务顾问认证；对于重大关联交易的执行程序是否符合对定，由律师事务所出具律师意见书。此外，许多国家制定了《关联交易审计准则》，配合相关的会计准则的实施。关联交易比非关联交易的审计难度要大，专门的审计有利于指导注册会计师开展审计工作。我国的财政部公布的独立审计准则，就如何识别关联方、关联交易，如何实施审计程序等做出了明确的指引。在审计重大关联交易时，注册会计师应追加审计程序，例如检查关联方具备的证据,向证交所查询有关资料等。
针对现时出现的关联交易非关联化的情况，例如，上市公司把产品售卖给非关联公司，然后其关联方以同样的价格买回同样数量的商品。可考虑上市公司的关联公司的会计报表也由审计上市公司的同一家会计师事务所的不同注册会计师审核。注册会计师通过比较上市公司和关联公司的交易对象、交易的产品、产品的数量、价格等，可以发现上述掩饰关联交易的行为。另外，建立一支由具有较高的业务水平、很强的责任心、良好的职业道德的注册会计师组成的审计队伍，是上市公司关联交易披露规范化的保证，同时，也是目前我国会计行业面临的重大挑战。
关联交易的性质与一般市场交易不同，这种特性决定了关联交易会计信息披露在整个上市公司会计信息披露体系中显得相当突出。自1997年，我国财政部、证监会特别就关联交易及其信息披露问题陆续制定了一系列规章、制度，这些法规对规范关联交易披露起着重要的作用。然而，我们也清楚地意识到，关联交易披露问题不会因某一种科学的制度或先进的手段的出现而一夜消失，对关联交易披露的规范实际上是制度创新、制度变迁及制度不断完善的过程。今后，我们应进一步加快法制建设和制度完善的步伐，促使关联交易披露更规范、更清晰，以保障资本市场的健康发展、以维护国家和广大投资者的利益。
引文注释：
（注1）蒋顺才、刘雪辉、刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月第1版，第199页。
（注2）蒋顺才、刘雪辉、刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月第1版，第200页。
（注3）蒋顺才、刘雪辉、刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月第1版，第200页。
（注4）蒋顺才、刘雪辉、刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月第1版，第258页。
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