中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策9(一)

【摘要】

    有效运作的证券市场依赖于真实、充分的信息披露，信息披露制度是保持证券市场可信度和有效性的基石和重要机制。目前，对上市公司信息披露进行管制已是国际通行的做法，各国信息披露制度中也都有对上市公司强制性信息披露的规定。近年来，我国证券机构监管机构也加强了对上市公司信息披露的监管。但是，我国上市公司的信息披露质量并不让人乐观。涉及信息披露违规的事件屡见不鲜，“银广厦”等虚假信息披露案更是震惊全国。因此，必须继续加强对上市公司信息披露的监管，改进和完善我国上市公司信息披露制度。

    【关键词】 上市公司、信息披露、制度缺陷、诚信机制

    【正文】

    一、上市公司信息披露制度概述

    (一)上市公司信息披露制度的含义

    上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审核同意后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

    信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

    根据信息供给的不同，影响股市运作的信息可分为一下四类：政府部门、证券监管部门、上市公司、研究部门及新闻媒介披露的信息。其中，上市公司披露的信息对投资者的决策影响较大、存在问题较多，因此本文以我国上市公司的信息披露作为主要研究对象。

    在证券市场中，上市公司信息披露制度是证券监管机构对上市公司进行规范和惯例的最主要制度之一，是证券市场监管制度的基石。建立合理和完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者信心、提高中国证券市场透明度都具有十分重要的意义。

    (二)上市公司信息披露制度发展的历史回顾

    1、信息披露制度发展的起源

    上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[注1]。 世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。

    英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则[注2]。

    但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

    2、中国上市公司信息披露的制度变迁

    （1）第一阶段（1989年至1990年）――萌芽阶段

    在1990年之前，我国股票市场基本上不存在较为正式的会计信息披露和审计。上市公司并没有被要求披露会计信息，主要为自愿披露，而实际上披露的也仅仅是一些未做具体说明的承诺，如“利润丰厚”、“前景广阔”等。这种情形的存在是由多方面的因素共同作用而成的。从投资者来看，由于股票尚属新兴事物，投资者对其内在经济价值缺乏清醒的认识，导致股票市场上投资需求旺盛。过于旺盛的投资需求使投资者忽视了他们决定会计信息披露制度的权力，从而造成他们对会计信息不具备任何需求；另一方面，过盛的投资需求同样使得投资者在与上市公司的谈判中处于劣势地位，他们不具备任何实力来影响会计信息披露制度的形成。从上市公司经营者的角度来看，他们熟知自己公司的会计信息，同时他们也不需要通过披露制度会计信息来吸引投资者，因为他们不披露会计信息照样能获得投资者对他们的投资，当然他们也就没有任何动力来披露会计信息。在这一时期我国只有为数不多的几个有信息披露意味的规定：《浙江省企业股票、债券管理办法》中第八条规定：“股份制企业应该每年向股东公布财务决算情况，并发一次股息、红利，股息率可略高于一年期定期居民储蓄存款利率……”上海市《证券柜台交易暂行规定》的第四条也有相似的规定。

    （2）第二阶段（1991年至1992年）――强制性披露阶段

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